ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ

Открытое акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»

Код эмитента:	0	0	0	7	7		А	

за 2 квартал 2005 года

Место нахождения: 101000, Москва, Сретенский бульв., д. 11

Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

И.о. Президента ОАО «ЛУКОЙЛ»

Дата "  10  "  августа       2005 г.
	
___________________ Р.У. Маганов
    подпись            

И.о. главного бухгалтера ОАО «ЛУКОЙЛ»

Дата "   9  "  августа       2005 г.
	___________________ И.А. Козырев
    подпись           

       М.П.	

Контактное лицо: начальник Департамента фондовых операций С.Н. Малюков
Телефон: (095) 927-48-83
Факс: (095) 927-16-93
Адрес электронной почты: -
Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой раскрывается информация, 
содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете: http://www.lukoil.ru	

ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение
I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет
1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента
1.2. Сведения о банковских счетах эмитента
1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента
1.4. Сведения об оценщике эмитента
1.5. Сведения о консультантах эмитента
1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет
II. Основная информация о финансово - экономическом состоянии эмитента
2.1. Показатели финансово - экономической деятельности эмитента
2.2. Рыночная капитализация эмитента
2.3. Обязательства эмитента
2.3.1. Кредиторская задолженность
2.3.2. Кредитная история эмитента
2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам
2.3.4. Прочие обязательства эмитента
2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг
2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг
2.5.1. Отраслевые риски
2.5.2. Страновые и региональные риски
2.5.3. Финансовые риски
2.5.4. Правовые риски
2.5.5. Риски, связанные непосредственно с деятельностью Компании
III. Подробная информация об эмитенте
3.1. История создания и развитие эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента
3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента
3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента
3.1.4. Контактная информация
3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
3.1.6. Филиалы и представительства эмитента
3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента
3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.3. Основные виды продукции (работ, услуг)
3.2.4. Сырье (материалы) и поставщики эмитента
3.2.5. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента
3.2.6. Сведения о наличии у эмитента лицензий
3.2.7. Совместная деятельность эмитента
3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами или страховыми организациями
3.2.9. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых
3.2.10. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является  оказание услуг связи
3.3. Планы будущей деятельности эмитента
3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях
3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента
3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента
3.6.1. Основные средства
IV. Сведения о финансово - хозяйственной деятельности эмитента
4.1. Результаты финансово - хозяйственной деятельности эмитента
4.1.1. Прибыль и убытки
4.1.2. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности
4.2. Ликвидность эмитента
4.3. Размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
4.3.2. Финансовые вложения эмитента
4.3.3. Нематериальные активы эмитента
4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно - технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово- хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента
5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента
5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или  компенсации расходов по органу контроля за финансово - хозяйственной деятельностью эмитента
5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента
5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента
VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность
6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента
6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций
6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции")
6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента
6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций
6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность
6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности
VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация
7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента
7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал
7.3. Сводная бухгалтерская за последний завершенный финансовый год
7.4. Сведения об учетной политике эмитента
7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж
7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года
7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово - хозяйственной деятельности эмитента
VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах
8.1. Дополнительные сведения об эмитенте
8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента
8.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента
8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента
8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента
8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций
8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом
8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента
8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента
8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента
8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы)
8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются
8.3.3 Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)
8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска
8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска
8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента
8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам
8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента
8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента
8.10. Иные сведения

Приложение №1. Сведения о банковских счетах эмитента
Приложение №2. Сведения о лицензиях
Приложение №3. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента
Приложение №4. Сведения об организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций
Приложение №5. Бухгалтерская отчетность за 1 полугодие 2005 г.
Приложение №6. Консолидированная финансовая отчетность за 2004 и 2003 гг., подготовленная в соответствии с ОПБУ США.
Приложение №7. Сведения об учетной политике

Введение

Полное и сокращенное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», ОАО «ЛУКОЙЛ» (далее также «Компания», «эмитент»)

Место нахождения эмитента: 101000 Москва, Сретенский бульвар, 11

Телефон: (095) 928-98-41

Адрес страницы в сети Интернет, на которой публикуется полный текст ежеквартального отчета: http://www.lukoil.ru

Настоящий ежеквартальный отчет содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг Общества связано с рисками, описанными в настоящем ежеквартальном отчете.
Производственные и финансовые показатели, представленные в значительной части разделов настоящего отчета, относятся только к ОАО «ЛУКОЙЛ» (головной компании), и, следовательно, не могут достоверно отражать положение Группы «ЛУКОЙЛ» в целом и служить основанием для анализа деятельности Группы. Финансовые показатели основываются на неконсолидированной отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (если не указано иное).

Основные сведения о размещаемых (размещенных) эмитентом ценных бумагах

1) Сведения об акциях
В отчетном квартале акции эмитентом не размещались.
В настоящее время в обращении находятся выпущенные эмитентом обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 0,025 руб.
Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00077-А от 25.06.2003, общий объем выпуска – 850 563 255 штук. Этот регистрационный номер был присвоен в результате объединения 8 выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных Компанией в период с 1993 по 2001 гг.
2) Сведения об облигациях
В отчетном квартале облигации эмитентом не размещались.
В настоящее время в обращении находятся выпущенные эмитентом документарные процентные неконвертируемые облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный №04-02-00077-А от 16.04.2004.
Основные сведения об облигациях:
Количество размещенных облигаций: 6 000 000 штук.
Номинальная стоимость 1 облигации: 1 000 руб.
Способ размещения облигаций: открытая подписка
Дата начала размещения: 23.11.2004.
Дата окончания размещения: 23.11.2004.
Все облигации выпуска были размещены по номинальной стоимости.
Срок обращения: 1820 дней.
Доходность: 7,25% годовых.

I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет
1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента
Члены Cовета директоров эмитента:

1.	Грайфер Валерий Исаакович,  1929 г.р., Председатель Совета Директоров;
2.	Алекперов Вагит Юсуфович, 1950 г.р.;
3.	Бережной Михаил Павлович, 1945 г.р.;
4.	Кутафин Олег Емельянович, 1937 г.р.;
5.	Маганов Равиль Ульфатович, 1954 г.р.;
6.	Мацке Ричард, 1937 г.р.;
7.	Мейерс Кевин Омар, 1953 г.р.;
8.	Михайлов Сергей Анатольевич, 1957 г.р.;
9.	Цветков Николай Александрович, 1960 г.р.;
10.	Шеркунов Игорь Владимирович, 1963 г.р.;
11.	Шохин Александр Николаевич, 1951 г.р.

Члены Правления эмитента *: 

1.	Алекперов Вагит Юсуфович, 1950 г.р.
2.	Барков Анатолий Александрович, 1948 г.р.;
3.	Кукура Сергей Петрович,  1953 г.р.;
4.	Маганов Равиль Ульфатович, 1954 г.р.;
5.	Масляев Иван Алексеевич, 1958 г.р.;
6.	Матыцын Александр Кузьмич, 1961 г.р.;
7.	Москаленко Анатолий Алексеевич, 1959 г.р.;
8.	Сторожев Юрий Филиппович, 1946 г.р.;
9.	Тарасов Дмитрий Николаевич, 1951 г.р.;
10.	Федун Леонид Арнольдович, 1956 г.р.;
11.	Хавкин Евгений Леонидович, 1964 г.р.;
12.	Хоба Любовь Николаевна, 1957 г.р.;
13.	Челоянц Джеван Крикорович, 1959 г.р.;
14.	Шарифов Вагит Садиевич, 1945 г.р.
* Примечание. После окончания отчетного квартала в соответствии с решением Совета директоров Компании от 19.07.2005 в составе Правления произошли следующие изменения:
не включены в состав Правления Сторожев Ю.Ф., Тарасов Д.Н.
включен в состав Правления Некрасов В.И.

Президент:
Алекперов Вагит Юсуфович, 1950 г.р.

1.2. Сведения о банковских счетах эмитента
См. Приложение №1

1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента
Аудитором ОАО «ЛУКОЙЛ», проводящем независимую аудиторскую проверку бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности, является Закрытое акционерное общество «КПМГ» (краткое наименование - ЗАО «КПМГ»), действующее на основании лицензии на осуществление аудиторской деятельности № Е 003330, выданной по приказу Министерства финансов Российской Федерации от 17 января 2003 г. № 9 сроком на пять лет.
Независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента  проводится ЗАО «КПМГ» ежегодно начиная с 1994 года.
Место нахождения: 129110 Москва, Олимпийский просп., 18/1, к. 3035
Почтовый адрес: 119019 Москва, Гоголевский бул., 11
Тел.: (7-095) 937-44-77  Факс: (7-095) 937-44-00
Электронный адрес: kpmgmoscow@kpmg.ru.
Эмитент не располагает сведениями о каких-либо факторах, которые могут оказать влияние на независимость Аудитора от эмитента.
В частности, эмитенту не располагает информацией о наличии у сотрудников Аудитора финансовых интересов в эмитенте как в виде долей в уставном капитале, так и в виде владения другими ценными бумагами эмитента, о наличии родственных связей между должностными лицами аудитора и эмитента, а также о том, что какие-либо должностные лица эмитента являются одновременно должностными лицами Аудитора.
Снижению риска возникновения вышеуказанных факторов способствует существование в составе Совета директоров Комитета по аудиту, а также процедура выбора аудитора. Комитет по аудиту был создан в 2003 г. Он избирается из числа неисполнительных директоров Компании; при этом хотя бы один из членов Комитета должен являться независимым директором, в случае избрания такового в Совет директоров. Председатель Комитета избирается из числа независимых директоров, если такие директора были избраны в Комитет по аудиту. К компетенции Комитета относится, в частности, подготовка для Совета директоров Компании рекомендаций по кандидатуре аудитора Компании, который выбирается из числа международно-признанных независимых аудиторов, обладающих высокой профессиональной репутацией. К компетенции Комитета относится также оценка степени объективности и независимости Аудитора.
Органом управления Компании, принимающим решение о выдвижении кандидатуры аудитора на утверждение Собранию акционеров, является Совет директоров. Комитет по аудиту не позднее чем за два месяца до даты проведения заседания Совета директоров Компании, на котором будет решаться вопрос о вынесении кандидатуры аудитора на утверждение Собранием акционеров, представляет на рассмотрение Совета директоров рекомендации относительно кандидатуры аудитора Компании. Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО "ЛУКОЙЛ" предусматривает возможность проведения конкурсного отбора (тендера) аудитора. В этом случае Комитет по аудиту осуществляет контроль за его проведением.
Периодически эмитент привлекает Аудитора для специальных заданий, связанных с подтверждением для контрагентов эмитента (финансовых институтов, рейтинговых агентств, инвестиционных компаний и т.д.) дополнительной информации, не предоставленной в финансовой отчетности.
Заемные средства Аудитору эмитентом не предоставлялись.
Вознаграждение Аудитора определяется исходя из фактически необходимого на проведение аудиторской проверки специалистами КПМГ рабочего времени и стандартных почасовых ставок для  различных категорий специалистов КПМГ,  действующих на момент заключения договора.
Решением Совета директоров от 19.07.2005 в соответствии с п. 2 ст. 86 Федерального закона об акционерных обществах и с учетом рекомендации Комитета по аудиту Совета директоров установлен предельный размер оплаты аудиторских услуг по аудиту отчетности Компании по российским стандартам учета в размере 400 000 долл. США.
Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет. 

1.4. Сведения об оценщике эмитента 
В отчетном квартале эмитентом не привлекался оценщик для нижеуказанных целей:
определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг и размещенных ценных бумаг, находящихся в обращении;
определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по размещаемым облигациям эмитента с залоговым обеспечением или размещенным облигациям эмитента с залоговым обеспечением, обязательства по которым не исполнены;
определения рыночной стоимости основных средств или недвижимого имущества эмитента, в отношении которых эмитентом осуществлялась переоценка стоимости, отраженная в иных разделах ежеквартального отчета;
оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в ежеквартальном отчете.

1.5. Сведения о консультантах эмитента
В отчетном квартале эмитент не использовал услуги финансового консультанта на рынке ценных бумаг.

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет
Таких лиц нет

II. Основная информация о финансово - экономическом состоянии эмитента

2.1. Показатели финансово - экономической деятельности эмитента
Наименование показателя	Методика расчета	Сумма	
Стоимость чистых активов эмитента, руб	ф.1 чистые активы	217 801 640	
Отношение суммы привлеченных средств к капиталу и резервам, %	ф.1 (стр.590 + стр.690)/стр.490	59.24	
Отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам, %	ф.1 стр.690/стр.490	42.44	
Покрытие платежей по обслуживанию долгов, руб	(ф.2 стр.190+амортизация за отчетный период)/((ф.1стр.690-ф.1стр.640)+ф.2стр.070)	0.51	
Уровень просроченной задолженности, %	просроч. кред. задолженность /        (ф.1 стр.590+ф.1 стр.690)	0.13	
Оборачиваемость дебиторской задолженности, раз	ф.2 стр.010 / (ф.1 стр.230+ф.1стр.240)	2.31	
Доля дивидендов в прибыли, %	дивиденды по обыкн. акциям по итогам завершенного года / (чистая прибыль по итогам заверш. года - дивид. по привилег. акциям)	30.52	
Производительность труда, тыс. руб/чел	ф.2 стр.010 / среднесписочная численность сотрудников    (за 6 месяцев - 1987 чел.)	137 806	
Амортизация к объему выручки, %	амортизация / ф.2 стр.010	0.12	
Стоимость чистых активов Компании росла начиная с 2000 года и на конец второго квартала 2005 года составила 217,8 млрд. руб. В первом полугодии 2005 г. величина чистых активов оказалась на 23,4 млрд. руб. или 12,0% больше, чем на конец 2004 года, что связано с получением Компанией чистой прибыли в размере 47,2 млрд. руб. за первое полугодие 2005 года. Однако стоимость чистых активов Компании  на конец второго квартала 2005 г. оказалась меньше стоимости чистых активов на конец первого квартала на 1,6 млрд. руб. или 0,7%. Причиной снижения размера чистых активов явилось объявление дивидендов в сумме 23,8 млрд. руб., которое не было компенсировано чистой прибылью Компании за второй квартал 2005 года.
Рост отношения суммы привлеченных средств к собственному капиталу Компании до 59,2% стал результатом объявления Компанией дивидендов.
Отношение суммы краткосрочных обязательств к собственному капиталу Компании выросло до 42,4% по сравнению с 25,8% за первый квартал 2005 года. Основными причинами роста данного показателя явились объявление дивидендов и продолжающийся рост кредиторской задолженности на 14,2 млрд. руб. или на 31,6%.
Уровень просроченной кредиторской задолженности во втором квартале 2005 г. снизился до 0,13% по сравнению с 1,85%  за первый квартал 2005 г. Основной причиной снижения уровня просроченной кредиторской задолженности стала ее оплата контрагентам. Данный показатель находится на достаточно низком уровне, что свидетельствует о высоком уровне финансовой дисциплины в Компании.
Рост производительности труда до 137 806 тыс. руб./чел. (275 612 тыс. руб./чел. в годовом выражении) также является следствием благоприятной ценовой конъюнктурой на мировых рынках нефти и нефтепродуктов, приведших к росту выручки. 

2.2. Рыночная капитализация эмитента 
Рыночная капитализация за 5 последних завершенных финансовых лет:

Период	Рыночная капитализация
(млн. долл. США)	
2000 г.	7 208	
2001 г.	9 845	
2002 г.	13 410	
2003 г.	18 794	
2004 г.	25 351	
2 кв. 2005 г.	28 849	

В соответствии с требованиями п. 2.2 Приложения 11 к Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденному Приказом ФСФР от 15.03.2005 № 05-5/пз-н, для определения рыночной капитализации средневзвешенная цена 1 акции, рассчитанная по 10 наиболее крупным (по числу акций) сделкам, заключенным через Фондовую биржу РТС в декабре соответствующего завершенного финансового года (для 2 квартала 2005 – в мае 2005 г.), умножалась на количество акций, выпущенных по состоянию на конец соответствующего периода. За 2000 г соответствующие величины рассчитывались отдельно для обыкновенных и привилегированныхё акций и затем складывались. Начиная с 2001 г. в связи с аннулированием всех привилегированных акций рыночная капитализация рассчитывалась как произведение средневзвешенной цены 1 обыкновенной акции, определенной вышеуказанным способом, на количество обыкновенных акций.
Рыночная капитализация, определенная как произведение средневзвешенной цены обыкновенных акций на Фондовой бирже ММВБ по всем рыночным сделкам на основании официальных итогов торгов за последний торговый день 2 кв. 2005 г. (30.06.2005) на число обыкновенных акций, составила 893 959 млн. руб., или 31 179 млн. долл. США (в пересчете по курсу ЦБ РФ на 30.06.2005)
При подготовке данного пункта использовалась информация о торгах и средневзвешенных ценах, представленная в открытом доступе на сайтах Фондовой биржи РТС (www.rts.ru) и Фондовой биржи ММВБ (www.micex.ru). 

2.3. Обязательства эмитента
2.3.1. Кредиторская задолженность
Кредиторская задолженность эмитента с указанием общей суммы просроченной задолженности по состоянию на конец отчетного квартала:
тыс. руб.
Кредиторская задолженность, всего	104 603 014	
Просроченная кредиторская задолженность, всего	170 305	

Структура кредиторской задолженности по состоянию на конец отчетного квартала:

Наименование кредиторской задолженности	Срок наступления платежа	
	до 1 года	более  1 года	
Кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками, руб.	45 208 442 075	4 331 485	
 	в том числе просроченная, руб.	161 023 703	х	
Кредиторская задолженность перед персоналом организации, руб.	34 491	 	
 	в том числе просроченная, руб.	 	х	
Кредиторская задолженность перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами, руб.	889 695 334	 	
 	в том числе просроченная, руб.	 	х	
Кредиты, руб.	9 037 816 616	27 536 936 796	
 	в том числе просроченные, руб.	 	х	
Займы, всего, руб.	44 095 055	8 263 751 026	
 	в том числе просроченные, руб.	 	х	
 	в том числе облигационные займы, руб.	 	6 000 000 000	
 	в том числе просроченные облигационные займы, руб.	 	х	
Прочая кредиторская задолженность, руб.	13 067 203 418	550 707 249	
 	в том числе просроченная, руб.	9 281 315	х	
Итого, руб.	68 247 286 989	36 355 726 556	
 	в том числе итого просроченная, руб.	170 305 018	х	
Сведения о кредиторах, на долю которых приходится более 10% от общей суммы кредиторской задолженности:
Общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Санкт-Петербург Трейд»,
сумма кредиторской задолженности – 30 575 425 тыс. руб.
Кредитор является аффилированным лицом ОАО "ЛУКОЙЛ" (дочерним обществом). Полная информация о нем приводится в Приложении №3 (п. 254).

Доля просроченной кредиторской задолженности по состоянию на 30.06.2005 составляет 0,16 % от всей кредиторской задолженности Компании. Указанная просроченная задолженность носит краткосрочный характер и включает, в частности, векселя Компании, не предъявленные к погашению векселедержателями (около 11%), а также задолженность по хозяйственным договорам, возникшая в связи с имеющимися у Компании претензиями к качеству выполняемых работ/оказываемых услуг (около 60 %).
При этом Компания проводит регулярный мониторинг кредиторской задолженности, в том числе просроченной, составляет планы и графики погашения просроченной кредиторской задолженности по конкретным кредиторам, которые регулярно выполняются по срокам. Наличие просроченной кредиторской задолженности не может повлечь за собой наложение существенных штрафных санкций на Компанию.

2.3.2. Кредитная история эмитента

Описывается исполнение эмитентом обязательств по действовавшим ранее и действующим на дату окончания отчетного квартала кредитным договорам и/или договорам займа, сумма основного долга по которым составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора (данные приводятся за последние 5 лет)

Наименование обязательства	Наименование кредитора	Размер основного долга (млн. долл. США)	Срок кредита (займа)	Срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства	
Кредит  № 998-1203	Кредит Свисс (Кипр)	135.08	2,5 года	16/03/2000	-	
Кредит   № 999-0215	Сбербанк	150.00	3 года	20/03/2002	-	
Кредит №41-в/2080 от 01.12.99 г. 	Петрокоммерцбанк	9.30	10 мес.	29/09/2000	-	
Кредит № 0211223	СЛБ Инвест Лимитед	1 000.00	7 лет	15/12/2010	-	
Кредит № 200-0361	EBRD	150.00	4 года	12/06/2004	-	
Кредит № 0210728	Кредит Свисс	200.00	4 года	10/06/2006	-	
Кредит № 01М1376	Райффайзен банк	300.00	4,5 года	28/06/2006	-	
Кредит № 01М0815	RCB (Cyprus)	200.00	3,5 года	18/07/2003	-	
Кредит № 0311455	ABN AMRO Bank N.V.	765.00	7 лет	20/09/2010	-	

В 1999 г. Компанией были выпущены процентные документарные облигации на предъявителя совокупной номинальной стоимостью 3 000 000 руб., государственный регистрационный номер 4-01-00077-А от 17.05.1999. Совокупная номинальная стоимость этих облигаций составила более 5 процентов балансовой стоимости активов эмитента на конец 2 квартала 1999 г., предшествующего дате государственной регистрации отчета об итогах выпуска (06.09.1999). Облигации погашены 22.07.2003. Все обязательства по облигациям исполнены. Более подробные сведения приводятся в п. 8.9.

2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам
По состоянию на конец отчетного квартала общая сумма обязательств Компании из обеспечения, предоставленного третьим лицам, составляет 68 270 300 тыс. руб. (в пересчете по курсам валют на 30.06.2005) и равна сумме фактических обязательств третьих лиц, по которым предоставлено обеспечение.
Обязательств эмитента из предоставленных поручительств, составляющих не менее 5 процентов от балансовой стоимости активов, нет.

2.3.4. Прочие обязательства эмитента
Нет.
2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг
За последние 5 лет Компанией проводились эмиссии, размещаемые  путем закрытой подписки, открытой подписки, конвертации.
Эмиссия акций, которая были зарегистрированы в 2000 г.  и проводилась по закрытой подписке (№1-06-00077-А от 07.12.2000), оплачивалась акциями предприятий топливно-энергетического комплекса Республики Коми, а также акциями ОАО «Архангельскгеолдобыча». Целью эмиссии было приобретение контрольных пакетов акций этих предприятий и присоединение их к Группе «ЛУКОЙЛ».
Целью эмиссии акций, которая была зарегистрирована в 2001 г. и проводилась по открытой подписке (№1-07-00077-А от 16.08.2001), было получение денежных средств для последующего использования на инвестиционные цели Компании в РФ и за рубежом.
Целью эмиссий акций, которые были зарегистрированы в 2001 г. и проводились путем конвертации (№3-02-00077-А от 16.08.2001 и №1-08-00077-А от 15.11.2001), была конвертация привилегированных акций, входящих в состав уставного капитала, в обыкновенные, и последующее аннулирование привилегированных акций.
Средства, которые были получены при размещении документарных процентных неконвертируемых облигаций (№4-02-00077-А от 16.04.2004), состоявшемся 23.11.2004, предназначены для осуществления проектов по разработке нефтяных месторождений, технического перевооружения производства, пополнения оборотных средств, а также финансирования собственных инвестиционных программ и капитальных вложений. 

2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг
2.5.1. Отраслевые риски
ОАО «ЛУКОЙЛ» активно работает на внутреннем и международном рынках как продавец сырой нефти, нефтепродуктов и природного газа.
Деятельность Компании существенно зависит от мировых цен на энергоносители.
Мировые цены на нефть, нефтепродукты и газ исторически подвержены значительным колебаниям, которые зависят от множества факторов:
состояния мировой экономики, а также экономической и политической обстановки в нефтедобывающих регионах;
мирового спроса и предложения, а также оценки  будущего спроса и предложения на нефть и газ (в меньшей степени);
возможностей ОПЕК и других стран-экспортеров нефти контролировать уровень мировых цен;
стоимости и доступности альтернативных источников энергии;
погодных условий в странах, являющихся основными потребителями нефти и газа. 

ОАО «ЛУКОЙЛ» не может влиять на факторы, определяющие цены на нефть и газ. Несмотря на то, что в последние несколько лет цены на энергоносители находятся на высоком уровне, есть риск того, что в среднесрочной и долгосрочной перспективе может произойти их снижение. В случае неблагоприятной ценовой конъюнктуры ОАО «ЛУКОЙЛ» будет вынуждено снижать текущие издержки, пересматривать свои инвестиционные проекты, ускорять продажу непрофильных активов, а также части низкодебетных месторождений.

Несмотря на развитие альтернативных источников доставки нефти потребителям (например, с помощью железнодорожного транспорта и строительства собственных трубопроводов) ОАО «ЛУКОЙЛ» существенно зависит от государственной компании ОАО АК «Транснефть», контролирующей значительную долю магистральных трубопроводов. Соответственно, возможности Компании по экспорту сырой нефти ограничиваются принципами предоставления доступа к трубопроводной системе ОАО «АК «Транснефть».

Использование системы трубопроводов ОАО «АК «Транснефть» несет в себе следующие риски:
поскольку пропускная способность трубопроводов ограничена, Компания в случае необходимости не сможет увеличить экспортные поставки;
тарифы и доступ к системе трубопроводов ОАО «АК «Транснефть» контролируется государством. Любые неурегулированные взаимоотношения с государством могут привести к отключению Компании от системы трубопроводов;
увеличение тарифов за пользование трубопроводами ОАО «АК «Транснефть» может негативно сказаться на результатах финансовой деятельности Компании;
в системе трубопроводов происходит смешение сортов нефти, поступающей от всех компаний, имеющих доступ к трубопроводам ОАО «АК «Транснефть», в результате чего качество нефти, поставляемой ОАО «ЛУКОЙЛ», может отличаться от нефти, непосредственно добываемой Компанией, и неблагоприятно отражаться на цене нефти ОАО «ЛУКОЙЛ», поставляемой на экспорт.

Доказанные запасы газа ОАО «ЛУКОЙЛ» в нефтяном эквиваленте составляет около 20% его общих запасов углеводородов, однако предоставление этого газа потребителям возможно только через систему магистральных газопроводов ОАО «ГАЗПРОМ». Отказ российского правительства предоставить разрешение на доступ независимым газодобывающим компаниям к газопроводной системе ОАО «ГАЗПРОМ» при транспортировке природного газа на экспорт может оказать существенное негативное влияние на деятельность Компании.

Продажи газа внутренним потребителям имеют невысокую рентабельность из-за того, что цены на внутреннем рынке значительно ниже мировых, и  несут в себе риски ухудшения существующих договорных отношений с ОАО «ГАЗПРОМ», а также риски ухудшения тарифной политики ОАО «ГАЗПРОМ». 

Компания реализует значительную часть нефти и нефтепродуктов на внутреннем рынке, что влечет следующие существенные риски:
исторически низкие внутренние цены на нефть и нефтепродукты негативно отражаются на результатах хозяйственной деятельности ОАО «ЛУКОЙЛ»;
государственные органы могут потребовать осуществления значительных  поставок нефти и нефтепродуктов для нужд Министерства обороны, агропромышленного комплекса и т.д. по ценам ниже внутреннего рынка.

ОАО «ЛУКОЙЛ» постоянно конкурирует с другими российскими и международными нефтяными компаниями за право получения лицензии на то или иное месторождение, доступ к экспортным терминалам и т.д. Риски, связанные с конкурентной борьбой, могут негативно отразиться на имидже Компании и потребовать дополнительных финансовых расходов.

Деятельность по добыче нефти и газа потенциально экологически опасна. Ликвидация разливов нефти и других производственных катастроф может оказать существенное негативное влияние на финансовые показатели ОАО «ЛУКОЙЛ».

Появление новых технологий переработки нефти может потребовать крупных капиталовложений на переоборудование производств или создание новых производств.

2.5.2. Страновые и региональные риски

ОАО «ЛУКОЙЛ» осуществляет свою деятельность на  всей территории России, а также в ряде зарубежных стран, среди которых: США, страны Балтии, Украина, Казахстан, Азербайджан, Болгария, Румыния, Египет, Саудовская Аравия, Колумбия и Ирак.

Основную деятельность по добыче и переработке нефти Компания осуществляет на территории России. Несмотря на то, что в последние годы в России происходили позитивные изменения в различных общественных сферах (уверенно росла экономика, достигнута политическая стабильность, проводились успешные экономические реформы), Россия все еще представляет собой развивающееся государство с неустойчивой политической, экономической и финансовой системой. Деятельность в России по добыче и переработке нефти связана с целым рядом рисков.
Риски, связанные с деятельностью ОАО «ЛУКОЙЛ» в Российской Федерации:

Политические риски.
Политическая система России находится в стадии становления и постоянного реформирования и поэтому еще недостаточно устойчива, что несет для Компании следующие риски:
возможность смены внешне- или внутриполитического курса руководством страны может существенно сказаться на инвестиционной привлекательности страны в целом и ОАО «ЛУКОЙЛ» в частности; 
вероятность негативного изменения законодательства, в том числе налогового, направленного на максимизацию бюджетных доходов, получаемых от сырьевых отраслей промышленности;
возможность конфликтов между федеральной властью и субъектами федерации.

В случае возникновения одного или нескольких вышеперечисленных рисков, ОАО «ЛУКОЙЛ» предпримет все возможные меры по нивелированию сложившихся негативных изменений. Определение в настоящее время конкретных действий и обязательств ОАО «ЛУКОЙЛ» при наступлении какого-либо из перечисленных в факторах риска события не представляется возможным, так как разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена неопределенностью развития ситуации в будущем. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае.

Экономические риски
За последние 10 лет Россия столкнулась с множеством экономических проблем, таких как падение производства, гиперинфляция, девальвация, большой государственный долг, рост теневой экономики, финансовый кризис 1998 года и т.д. По большинству показателей деятельность ОАО «ЛУКОЙЛ» в России связана с существенными экономическими рисками, вызванными как продолжительностью и глубиной экономического спада, так и особенностью современной российской экономики:
Неразвитость и слабость российской финансовой системы может затруднить доступ Компании к инвестиционным ресурсам (см. далее «Финансовые риски»);
Экономика России слабо диверсифицирована и существенно зависит от мировых цен на сырьевые товары. Значительное и продолжительное падение мировых цен на сырье может привести к падению прибыли сырьевых компаний, а в дальнейшем и экономическому спаду всей российской экономики;  
Устаревающая, несоответствующая современным требованиям инфраструктура российской экономики оказывает существенное негативное влияние на возможности Компании по развитию нефтедобывающего и нефтеперерабатывающего бизнеса.

В настоящее время риск неблагоприятных экономических изменений оценивается Компанией как незначительный. Для минимизации экономических и финансовых рисков ОАО «ЛУКОЙЛ» старается диверсифицировать источники финансирования своей деятельности, привлекая ресурсы как на российском, так и на международном финансовых рынках, расширяет географию и ассортимент производимой продукции. 

Риски, связанные с деятельностью по добыче и нефтепереработке в зарубежных странах

Риски, связанные с деятельностью ОАО «ЛУКОЙЛ» в иностранных государствах, существенно различаются в зависимости от страны, в которой оперирует Компания. Можно указать следующие основные группы рисков по странам.

Страны, образовавшиеся на территории бывшего СССР: Украина, Казахстан и Азербайджан.
Риски Компании в этих странах сопоставимы с рисками, связанными с деятельностью в России.

Болгария и Румыния.
Эти страны являются кандидатами на вступление в ЕС. Переходный процесс несет в себе существенные риски, связанные с изменением законодательства этих стран, а также изменением правил торговли между Россией и этими странами.

Египет, Саудовская Аравия, Колумбия и Ирак.
Деятельность в этих странах имеет следующие риски:
Возможность политической нестабильности, а также пересмотра руководством этих стран контрактных обязательств;
Возможность приостановки или прекращения деятельности Компании в этих странах из-за введения международных санкций;
Наличие террористической угрозы как по отношению к объектам Компании, так и сотрудникам Компании.

2.5.3. Финансовые риски 

Компания сталкивается с инфляционными и валютными рисками, а также с рисками изменения процентных ставок, которые оказывают влияние на результаты ее деятельности.

Инфляционные риски
Несмотря на постоянно снижающуюся в течение последних лет  инфляцию и благоприятные прогнозы снижения инфляции в будущем, Компания сталкивается с инфляционными рисками, которые могут оказать негативное влияние на результаты ее операций. Определенные виды расходов Компании, в том числе на выплату заработной платы, существенно зависят от общего уровня цен в России, в то время как большая часть ее доходов выражается в долларах или связана с мировыми ценами на нефть. Ускорение темпов инфляции в случае, если им не будут соответствовать темпы девальвация рубля по отношению к доллару, может негативно сказаться на финансовых результатах Компании.

Однако ввиду того, что нет сколько-нибудь заметной зависимости между рентабельностью продаж Компании и индексом потребительских цен, данный риск можно считать незначительным (в случае изменения уровня инфляции в умеренных пределах).

Валютные риски
Колебания обменных курсов влияют на результаты деятельности ОАО «ЛУКОЙЛ». Компания получает основные доходы от экспортных операций по продаже нефти и нефтепродуктов, цена которых привязана к доллару США. Экспортная дебиторская задолженность ОАО «ЛУКОЙЛ» выражена в долларах США и других конвертируемых валютах, в то время как дебиторская задолженность на внутреннем рынке номинирована в рублях. Большая часть повседневных расходов ОАО «ЛУКОЙЛ» производится в рублях, в то время как часть капитальных затрат ОАО «ЛУКОЙЛ» номинирована в иностранной валюте. Большая часть займов ОАО «ЛУКОЙЛ» номинирована в отличной от рубля валюте, главным образом, в долларах США и евро. На финансовых результатах ОАО «ЛУКОЙЛ» могут позитивно или негативно сказываться колебания курса рубля по отношению к другим валютам, особенно к доллару США и евро. Рост курса доллара и евро по отношению к рублю, с одной стороны, положительно скажется на размере выручки Компании (в рублях), с другой стороны, у Компании могут возникнуть дополнительные расходы, связанные с отрицательными курсовыми разницами по полученным ранее кредитам в иностранной валюте. 

В случае возникновения одного или нескольких вышеперечисленных рисков, ОАО «ЛУКОЙЛ» предпримет все возможные меры по нивелированию сложившихся негативных изменений. Определение в настоящее время конкретных действий и обязательств ОАО «ЛУКОЙЛ» при наступлении какого-либо из перечисленных в факторах риска события не представляется возможным, так как разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена неопределенностью развития ситуации в будущем. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. ОАО «ЛУКОЙЛ» не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений, приведут к существенному изменению ситуации, поскольку абсолютное большинство приведенных рисков находится вне контроля ОАО «ЛУКОЙЛ».

Риск изменения процентных ставок
Компания является крупным заемщиком как на международном, так и на внутреннем рынке капитала. Заемные средства необходимы Компании для финансирования текущей деятельности и инвестиционных проектов.

Основным источником заимствований является международный рынок капиталов. Поэтому Компания чувствительна к изменению учетных ставок, особенно Федеральной Резервной Системы США (ФРС). Поскольку американская экономика демонстрирует уверенные сигналы выхода из кризиса, есть высокий риск того, что ФРС поднимет учетные ставки, что приведет к удорожанию кредитов для ОАО «ЛУКОЙЛ». Рост стоимости кредитов для Компании негативно скажется на показателях ее платежеспособности и ликвидности.

С другой стороны, растущая кредитоспособность ОАО «ЛУКОЙЛ», нашедшая свое отражение в росте кредитных рейтингов, а также рост кредитоспособности России являются важными факторами снижения стоимости заимствований для Компании в будущем.

2.5.4. Правовые риски
К числу правовых рисков, имеющих существенное значения для деятельности Компании, можно отнести риски, связанные с:
изменением валютного регулирования;
изменением правил таможенного контроля и пошлин;
изменением правил по лицензированию основной деятельности и законодательства о недропользовании.

Возможные изменения в сфере валютного регулирования, которые могут касаться обязательной репатриации части валютной выручки, ограничений по осуществлению российскими компаниями инвестиций за пределами России, а также в инструменты, выраженные в свободно конвертируемой валюте, могут привести к убыткам для Компании в случае ослабления курса рубля.
Вступившим в действие постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2005 № 302 «О порядке осуществления расчетов и переводов между резидентами и нерезидентами при предоставлении резидентами нерезидентам коммерческих кредитов на срок более 180 календарных дней в виде предварительной оплаты в связи с осуществлением внешнеторговой деятельности» установлена новая обязанность резервирования, которой ранее не существовало.
Введение новых обеспечительно-регулятивных мер валютного регулирования в виде резервирования влечет возникновение рисков общего характера, связанных с тем, что на начальном этапе введения таких новых мер отсутствуют исчерпывающие разъяснения компетентных органов и устоявшаяся практика применения соответствующих норм, а также практика разрешения споров, связанных с вопросами применения норм нового валютного законодательства.

Российское налоговое законодательство имеет не такую долгую историю существования по сравнению с налоговым законодательством стран с более развитой рыночной экономикой, поэтому практика применения налогового законодательства государством зачастую неясна и противоречива. Это приводит к наличию в России более существенных налоговых рисков, чем в какой-либо стране с более развитой системой налогообложения.
Российская система налогообложения находится в процессе реформирования. Однако это не может гарантировать снижения налогового бремени и создания более эффективной системы налогообложения. В случае введения дополнительных мер по сбору налогов Компания может быть вынуждена платить более высокие налоги, что может оказать негативное влияние на ее деятельность.

Существуют риски, связанные с изменениями правил таможенного контроля и пошлин. В частности, возможное увеличение вывозных таможенных пошлин на нефть и нефтепродукты может негативно отразиться на финансовых результатах Компании.

В связи с изменением требований по лицензированию основной деятельности Компании, либо лицензированию прав пользования объектами, на которые распространяется деятельность Компании, возможно возникновение следующих рисков:
риск изменения порядка предоставления права пользования недрами, в том числе усложнения процедуры получения лицензий;
риск отказа в предоставлении права пользования недрами в связи с введением дополнительных требований, предъявляемых к недропользователю (требование об отсутствии у эмитента отозванных ранее лицензий, предоставление обеспечения исполнения обязательств при пользовании недрами, и др.);
риск увеличения бремени платежей эмитента за пользование природными ресурсами в связи с возможной заменой налога на добычу полезных ископаемых неналоговыми рентными платежами с дифференцированной ставкой.

Поскольку в России не применяется прецедентное право, судебная практика по отдельным категориям дел не может ощутимо сказаться на результатах деятельности эмитентов.
Изменение судебной практики преимущественно связано только с изменением законодательства. Оценить риски, связанные с изменением законодательства, не представляется возможным.

2.5.5. Риски, связанные непосредственно с деятельностью Компании
Если Компании не удастся обнаружить и разработать дополнительные резервы, уровень запасов и объемы добычи существенно снизятся по сравнению с текущими показателями, что окажет негативное влияние на результаты операций и финансовое положение Компании.

Данные о запасах Компании по сути являются оценками, и реальная продуктивность месторождений, рентабельность добычи и расходы на разработку могут существенно отличаться от этих оценок.

При проведении Компанией разведочного бурения существует ряд рисков, включая риск необнаружения коммерчески продуктивных запасов нефти и природного газа, отказов оборудования и его несвоевременной доставки, неблагоприятных погодных условий и др.

Лицензии, которыми владеет Компания и ее дочерние общества, могут быть приостановлены или отозваны до истечения срока их действия в связи с невыполнением условий этих лицензий, неосуществлением своевременных платежей и по другим причинам. 
По мнению эмитента действующая в настоящее время редакция Федерального закона "О лицензировании отдельных видов деятельности" (с изменениями от 13, 21 марта, 9 декабря 2002 г., 10 января, 27 февраля, 11, 26 марта, 23 декабря 2003 г., 2 ноября 2004 г., 21 марта 2005 г.) снизила риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности.

Ряд международных проектов Компании, связанных с запасами, добычей и переработкой, ведется в политически, экономически и юридически нестабильных регионах.

Компания несет определенные риски возможной ответственности по долгам третьих лиц, в том числе своих дочерних обществ.

Компания вовлечена в ряд судебных процессов, которые связаны с осуществлением ее деятельности. Несмотря на то, что данные процессы потенциально могут повлечь убытки для Компании, в настоящее время нет оснований считать, что их конечный результат может существенно отразиться на результатах деятельности Компании.

В связи с высоким мировым спросом на нефть и нефтепродукты, а также широкой географией деятельности Группы «ЛУКОЙЛ», Компания в настоящее время считает риски потери крупных потребителей несущественными.
III. Подробная информация об эмитенте

3.1. История создания и развитие эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента
Полное наименование эмитента:
Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ"
Open Joint Stock Company "Oil Company "LUKOIL"

Сокращенное наименование эмитента:
ОАО "ЛУКОЙЛ"
ОАО "LUKOIL"

Сведения об изменениях в наименовании и организационно-правовой форме эмитента.
Международный нефтяной Концерн "ЛАНГЕПАСУРАЙКОГАЛЫМНЕФТЬ"
"LUKOIL"
Введено: 01.02.1991

Нефтяной Концерн "Лангепасурайкогалымнефть"
"ЛУКОЙЛ"
Введено: 22.04.1992

Акционерное общество "Нефтяная компания "ЛУКойл"
АО "ЛУКойл"
Введено: 5.04.1993

Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "ЛУКойл"
ОАО "Нефтяная компания "ЛУКойл"
Введено: 25.04.1995

Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ"
ОАО "ЛУКОЙЛ"
Введено: 05.06.1996

Open Joint Stock Company "Oil Company "LUKOIL" (англ..)
ОАО "LUKOIL" (англ.)
Введено: 04.06.1998

Текущее наименование введено: 04.06.1998

Слово «ЛУКОЙЛ» в русском и английском написании зарегистрировано в качестве товарного знака в Российской Федерации и в ряде зарубежных стран в соответствии со свидетельствами о регистрации:

В Российской Федерации  -  срок действия регистрации  - 10 лет от даты приоритета с возможностью последующего продления: 
 LUKOIL  - № 141746, приоритет от 20.07.1995 
ЛУКОЙЛ - № 141748, приоритет от 20.07.1995 
LUKOIL   - № 166708, приоритет от 13.05.1998 
ЛУКОЙЛ - № 166710, приоритет от 13.05.1998 

Товарные знаки по свидетельствам №№ 166710 и 141748 признаны общеизвестными в Российской Федерации с 1 ноября 1999 г. в соответствии со свидетельствами №№ 16 и 18. Запись в Перечень общеизвестных товарных знаков внесена 2 апреля 2004 г.
Охрана общеизвестных товарных знаков действует бессрочно и, в случае, если общеизвестным признан уже зарегистрированный товарный знак, его охрана распространяется также на товары и услуги, неоднородные  товарам и услугам, для которых  была произведена регистрация товарного знака.

За рубежом – срок действия регистрации  - 10 лет от даты приоритета с возможностью последующего продления:

1. Международная регистрация в странах-участницах Мадридского соглашения (Албании, Алжире, Армении, Австрии, Азербайджане, Белоруссии, Бельгии, Нидерландах, Люксембурге, Боснии-Герцеговине, Венгрии, Вьетнаме, Германии, Египте, Испании, Италии, Казахстане, Кыргызстане, Китае, Корейской Народной Демократической Республике, Кубе, Латвии, Либерии, Лихтенштейне, Марокко, Монако, Монголии, Польше, Португалии, Молдове, Румынии, Сан-Марино, Словакии, Словении, Судане, Таджикистане, Узбекистане, Украине, Франции, Хорватии, Чешской Республике, Швейцарии, Югославии, Дании, Норвегии, Финляндии, Швеции, Великобритании, Литве).
LUKOIL №  678644, приоритет от 12.05.1997 
LUKOIL №  699736, приоритет от 08.09.1998 
ЛУКОЙЛ № 699516, приоритет от 23.09.1998  (Армения, Азербайджан, Беларусь, Болгария, Казахстан, Кыргызстан, Узбекистан, Республика Молдова, Таджикистан, Украина).
ЛУКОЙЛ  № 838720, приоритет от 09.09.2004 (Беларусь, Болгария, Казахстан, Сербия и Черногория, Украина). Делопроизводство по заявке не завершено.

Поданы заявки в Международное Бюро Всемирной Организации Интеллектуальной Собственности (далее – МБ ВОИС) на территориальное расширение действия Международных регистраций товарных знаков LUKOIL №№ 678644, 699736 в Иран и страны-участницы Европейского Сообщества. Делопроизводство по заявкам не завершено.

2. в Эстонии:
LUKOIL № 36704, приоритет 11.03.1998, истечение срока  действия регистрации – 16.08.2012 

3. в Туркменистане:
LUKOIL № 6734, приоритет 24.03.1998, истечение срока  действия регистрации – 17.05.2011 

4. в Турции (срок действия регистрации – 10 лет с даты приоритета возможностью последующего продления):

LUKOIL  № 200829,  приоритет 24.03.1998  
LUKOIL № 194287, приоритет 25.03.1998  

5. в Грузии (срок действия регистрации – 10 лет с даты регистрации с возможностью последующего продления): 

LUKOIL  № 11683,  дата регистрации 15.03.1999 

6. на Кипре (срок действия регистрации – 7 лет с даты приоритета с возможностью последующего продления ):

LUKOIL  № 53261,   дата  приоритета – 04.06.1999 
LUKOIL  № 53262,   дата  приоритета – 04.06.1999 
LUKOIL  № 53259,   дата  приоритета – 04.06.1999 
LUKOIL  № 53260,   дата  приоритета – 04.06.1999 
LUKOIL  № 53263,   дата  приоритета – 04.06.1999 

3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента
Дата государственной регистрации эмитента: 22.04.1993
Номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента): 024.020
Орган, осуществивший государственную регистрацию: Московская регистрационная палата
Основной государственный регистрационный номер: 1027700035769
Дата внесения записи: 17.07.2002. Регистрирующий орган: Управление МНС России по г. Москве

3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента
Срок существования эмитента с даты его государственной регистрации: 12 лет
Срок, до которого эмитент будет существовать: эмитент создан на неопределенный срок
В 1991 г. Постановлением Совета Министров СССР № 18 от 25 ноября 1991 года был создан государственный нефтяной концерн "ЛангепасУрайКогалымнефть", объединяющий на добровольной основе три нефтедобывающих предприятия "Лангепаснефтегаз", "Урайнефтегаз", "Когалымнефтегаз" (их первые буквы составили основу названия будущей нефтяной компании), перерабытывающие предприятия "Пермнефтеоргсинтез", Волгоградский и Новоуфимский НПЗ.
Позднее в соответствии с Указом Президента РФ № 1403 от 17 ноября 1992 года "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" постановлением Правительства РФ № 299 от 5 апреля 1993 года на базе концерна было учреждено акционерное общество открытого типа "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ", в уставный капитал которого были внесены контрольные пакеты акций добывающих, перерабатывающих и сбытовых предприятий. Был утвержден Сводный план приватизации и зарегистрирована первая эмиссия акций ОАО "ЛУКОЙЛ".
В 1994 году завершились первые приватизационные торги по акциям ОАО "ЛУКОЙЛ", и началась организованная торговля акциями Компании на вторичном рынке.
В дальнейшем приобретение новых компаний, создания новых производств и предприятий привели к образованию Группы «ЛУКОЙЛ». Деятельность дочерних и зависимых обществ ОАО "ЛУКОЙЛ" охватывает все основные сферы и направления современного нефтяного бизнеса, включая разведку и добычу нефти и газа, транспортировку, переработку и реализацию нефти и нефтепродуктов, сопряженные виды деятельности. Компании Группы "ЛУКОЙЛ" осуществляют производственную, торговую и финансово-инвестиционную деятельность на 4 континентах мира. Продукция Компании реализуется более чем в 80 субъектах Российской Федерации, государствах Европы, Азии и США.
ОАО "ЛУКОЙЛ" (головная компания) является обособленной коммерческой организацией с самостоятельным балансом. Помимо управления пакетами акций дочерних и зависимых обществ, ОАО "ЛУКОЙЛ" осуществляет производственную, торговую, финансовую и инвестиционную и прочую деятельность. Основные виды деятельности ОАО "ЛУКОЙЛ" в соответствии с Уставом указаны в п. 3.2.2.
Согласно Уставу ОАО "ЛУКОЙЛ" основной целью Компании является получение прибыли.
Миссия Компании:
«Мы созданы, чтобы энергию природных ресурсов обратить во благо человека
Способствовать в регионах деятельности Компании долгосрочному экономическому росту, социальной стабильности, содействовать процветанию и прогрессу, обеспечивать сохранение благоприятной окружающей среды и рациональное использование природных ресурсов
Обеспечить стабильный и долгосрочный рост бизнеса, трансформировать ЛУКОЙЛ в лидирующую мировую энергетическую компанию. Быть надежным поставщиком углеводородных ресурсов на глобальном рынке энергопотребления»
3.1.4. Контактная информация 
Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, Сретенский бульвар, 11
Почтовый адрес: 101000 г. Москва, Сретенский бульвар, 11
Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа эмитента: Российская Федерация, г. Москва, Сретенский бульвар, 11
Почтовый адрес: 101000 г. Москва, Сретенский бульвар, 11
Тел.: (7-095) 928-98-41, (7-095) 927-44-44
Факс: (7-095) 916-00-20
Отдел по работе с акционерами:
Тел.: (7 095) 927-48-84, 933-98-55; факс: (7 095) 927-16-93 
e-mail: shareholder@lukoil.com 

Отдел отношений с инвесторами:
Тел.: (7 095) 927-16-96; факс: (7 095) 933-92-88
e-mail: investor@lukoil.com

3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
7708004767
3.1.6. Филиалы и представительства эмитента
Эмитент филиалов и представительств не имеет.
3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента
Коды основных отраслевых направлений деятельности согласно ОКВЭД:
11.10.11	Добыча сырой нефти и нефтяного (попутного) газа	
23.20	Производство нефтепродуктов	
50.50	Розничная торговля моторным топливом	
51.12	Деятельность агентов по оптовой торговле топливом, рудами, металлами и химическими веществами	
51.19	Деятельность агентов по оптовой торговле универсальным ассортиментом товаров	
51.47	Оптовая торговля прочими непродовольственными потребительскими товарами	
51.51	Оптовая торговля топливом	
51.51.2	Оптовая торговля моторным топливом, включая авиационный бензин	
51.51.3	Оптовая торговля прочим жидким и газообразным топливом	
51.70	Прочая оптовая торговля	
65.23	Финансовое посредничество, не включенное в другие группировки	
73.10	Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук	
74.11	Деятельность в области права	
74.13.1	Исследование конъюнктуры рынка	
74.15.2		Деятельность по управлению холдинг-компаниями	
74.20.2		Геологоразведочные, геофизические и геохимические работы в области изучения недр	
74.40	Рекламная деятельность	

3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
В соответствии с Уставом ОАО "ЛУКОЙЛ", основными видами деятельности Компании являются:
разведка нефтяных, газовых, иных месторождений, геологическое изучение недр, бурение скважин, добыча, транспортировка и переработка нефти, газа, производство нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции (включая товары народного потребления и оказываемые услуги), реализация нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки  углеводородного и иного сырья (включая продажу населению и поставки на экспорт);
осуществление финансовой и инвестиционной деятельности в Российской Федерации и за ее пределами;
осуществление координации деятельности дочерних обществ Компании;
осуществление в соответствии с применимым законодательством процедуры эмиссии ценных бумаг Компании; 
организация производств и осуществление мероприятий, служащих задачам Компании и интересам ее акционеров, в том числе ведение рекламной, издательской, полиграфической деятельности, организация выставок, выставок-продаж, аукционов; 
осуществление операций по экспорту, импорту товаров и услуг, развитие новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с зарубежными фирмами;
осуществление методического руководства, координации работ и контроля по  мобилизационной подготовке, гражданской обороне, учету и бронированию  военнообязанных и проведению защиты сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну, руководствуясь нормативными правовыми актами Российской Федерации;
ведение проектно-изыскательской, внедренческой и научно-изыскательской деятельности;
осуществление строительства, реконструкции и эксплуатации объектов добычи, транспортировки, переработки нефти и газа, производства и реализации нефти, газа, продуктов нефтепереработки и нефтехимии, а также объектов жилищно-гражданского и социально-культурного назначения;  
организация правового обслуживания и оказание юридических услуг, в том числе разрешение экономических споров постоянно действующим в Компании Третейским судом; 
посредническая, консалтинговая, учебная, маркетинговая деятельность, предоставление услуг связи юридическим и физическим лицам, а также любые другие виды деятельности, не противоречащие целям Компании и не запрещенные применимым законодательством.
осуществление деятельности в области защиты окружающей среды, охраны труда и промышленной безопасности в соответствии с международным стандартом ISO 14001 и стандартом OHSAS 18001.
Деятельность ОАО "ЛУКОЙЛ" не носит сезонный характер.
Имеющими приоритетное значение видами деятельности для ОАО "ЛУКОЙЛ" с точки зрения их доли в общей выручке являются реализация нефти и нефтепродуктов.

Сведения о доле доходов эмитента от основной деятельности в общих доходах

Код строки	Наименование показателя	1 квартал 2005 г.	Доля в доходах	2 квартал 2005 г.	Доля в доходах	Отклонение
1 кв. 2005 г .-  2 кв. 2005 г.	Отклонение
1 кв. 2005 г .- 2 кв. 2005 г.	
ф.2	 	тыс. руб.	%	тыс. руб.	%	тыс. руб.	%	
10	Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг ( за минусом НДС, акцизов, анало-гичных платежей)	122 491 745	58.8%	151 328 443	57.0%	28 836 698	23.5%	
11	 в т.ч. по основной деятельности	122 270 725	58.6%	151 085 280	56.9%	28 814 555	23.6%	
 	ДОХОДЫ  (всего)	208 490 489 	100.0%	265 498 304 	100.0%	57 007 815	27.3%	

3.2.3. Основные виды продукции (работ, услуг)
Сведения об основных видах продукции (работ, услуг), обеспечивающих не менее 10 процентов от объема реализации (выручки) эмитента
Данные на основании бухгалтерской отчетности (неконсолидированной) в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского отчета *:

	2004 г.	
Наименование сегмента	Реализация нефти	
Выручка от продаж, тыс. руб.	174 380 558	
Доля от общего объема выручки, %	47,8%	
Наименование сегмента	Реализация нефтепродуктов	
Выручка от продаж, тыс. руб.	182 159 403	
Доля от общего объема выручки, %	49,9%	
Вклады от реализации газа и продуктов газопереработки, а также от реализации прочей продукции, товаров, услуг составляют менее 10%.
* Данные приводятся за последний отчетный период, за который информация по сегментам деятельности отражена в состав бухгалтерской отчетности в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета 
Данные о выручке по сегментам деятельности на основании консолидированной бухгалтерской отчетности в соответствии с ОПБУ США***:

	1 кв. 2005 г.	
Наименование сегмента	Переработка, торговля и сбыт
	
Выручка от реализации, млн. долл.**	9 819	
Доля от общего объема выручки, %	93,0%	
** без учета межсегментной деятельности
Вклад от прочих сегментов деятельности Группы «ЛУКОЙЛ» («Разведка и добыча», «Нефтехимия», «Прочее») в консолидированную выручку составляет менее 10%.
*** Данные приводятся за последний отчетный период, в отношении которого подготовлена консолидированная финансовая отчетность в соответствии с ОПБУ США.

Общая структура себестоимости эмитента

Наименование статьи затрат	1-ое полугодие	
Сырье и материалы, %	1.73	
Приобретенные комплектующие изделия, полуфабрикаты, %	 	
Работы и услуги производственного характера, выполненные сторонними организациями, %	 	
Топливо, %	 	
Энергия, %	 	
Затраты на оплату труда, %	0.53	
Проценты по кредитам, %	 	
Арендная плата, %	0.01	
Отчисления на социальные нужды, %	0.08	
Амортизация основных средств, %	0.14	
Налоги, включаемые в себестоимость продукции, %	0.00	
Прочие затраты (пояснить)	97.51	
   покупная стоимость товаров для перепродажи, %	83.12	
   амортизация по нематериальным активам, %	0.00	
   вознаграждения за рационализаторские предложения, %	 	
   обязательные страховые платежи, %	0.00	
   представительские расходы, %	0.00	
   иное, %	14.38	
Итого: затраты на производство и продажу продукции (работ, услуг) (себестоимость), %	100.00	
Выручка от продажи продукции (работ, услуг), % к себестоимости	130.77	

3.2.4. Сырье (материалы) и поставщики эмитента
Переработка нефтяного сырья, являющаяся одним из приоритетных направлений деятельности Группы «ЛУКОЙЛ», осуществляется на нефтеперерабатывающих заводах, входящих в Группу.
Непосредственно ОАО "ЛУКОЙЛ" переработку сырья не осуществляет.
Поскольку к основным видам деятельность Группы «ЛУКОЙЛ» относится добыча сырьевых ресурсов (нефть, газ), зависимости Группы от поставок сырья нет.
Поставки сырья внутри Группы осуществляются по внутрикорпоративным ценам, которые в соответствии с внутренними документами, действующими в Компании, составляют коммерческую тайну.
Основными поставщиками нефти и  нефтепродуктов по отношению к ОАО "ЛУКОЙЛ" являются в первую очередь его дочерние предприятия, входящие в Группу «ЛУКОЙЛ».
В отчетном квартале наибольшие по объему поставки нефти (в денежном выражении) осуществлялись дочерним предприятием ООО «ЛУКОЙЛ-Санкт-Петербург-Трейд» (79,6  млрд. руб.).
Наибольшие по объему поставки нефтепродуктов (в денежном выражении) осуществлялись дочерними предприятиями ОАО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез» (7,6 млрд. руб.), ООО «ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез» (6,7 млрд. руб.), ООО «ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка» (6,6 млрд. руб.).
Сведения о внутренних и зарубежных поставщиках, не содержащиеся в открытых источниках, в соответствии с внутренними документами, действующими в Компании, составляют коммерческую тайну.
Импорт нефти и нефтепродуктов не существенен.
Так как основными поставщиками Компании являются ее дочерние предприятия, доступность источников поставок в будущем находится под контролем Компании. При этом ОАО "ЛУКОЙЛ" постоянно расширяет сферу своей деятельности, а также ее географию.
3.2.5. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента
ОАО «ЛУКОЙЛ»  и его дочерние  и зависимые общества, представляя собой один из крупнейших нефтяных холдингов в Российской Федерации, являются лидирующими участниками рынков нефти и нефтепродуктов как в России, так и за рубежом.
За 2 квартал 2005 г. доля Компании в общем объеме добычи нефти российскими нефтяными компаниями составила около 19% (без учета добычи совместными предприятиями с участием ОАО «ЛУКОЙЛ»). Доля переработки нефтяного сырья ОАО «ЛУКОЙЛ» на собственных российских НПЗ составила более 17% от общего объема нефтепереработки в РФ.
География поставок продукции ОАО «ЛУКОЙЛ» достаточно обширна: продукция Компании продается в более чем в 80-ти субъектах РФ, а также во всех странах СНГ и Балтии, государствах Европы (Болгария, Румыния, Германия, Венгрия, Сербия, Хорватия, Польша, Турция и др.), Азии (Иран, Китай, Монголия и др.) и США. Основной объем добываемой нефти ОАО «ЛУКОЙЛ» поставляет  либо на экспорт, либо на собственные нефтеперерабатывающие предприятия: Пермнефтеоргсинтез, Волгограднефтепереработка, Ухтанефтепереработка, Нижегороднефтеорг-синтез (Россия); Одесский НПЗ (Украина); НПЗ «ЛУКОЙЛ-Нефтохим» (Болгария), НПЗ ЛУКОЙЛ-Петротел (Румыния), а также на НПЗ других компаний по процессинговым соглашениям.
Возможными факторами, которые могут негативно повлиять на сбытовую деятельность Компании, являются, прежде всего, проблемы, связанные с транспортировкой продукции. При экспорте нефти – это ограниченные возможности трубопроводного транспорта, проблемы доступа к нему, а также, при поставках через морские порты – задержки, связанные с погодными условиями.
При транспортировке продукции переработки на экспорт и на внутренний рынок, которая в большей степени осуществляется железнодорожным транспортом, основную проблему составляет постоянный рост тарифов и стоимости услуг по перевозкам, оказывающий непосредственное влияние на экономику поставок по разным направлениям. Кроме того, при растущей стоимости транспортировки, ухудшается качество услуг на железнодорожном транспорте, связанное с устареванием оборудования и парка цистерн.

3.2.6. Сведения о наличии у эмитента лицензий
ЛИЦЕНЗИЯ   Д 333833  № ГС-1-77-01-22-0-7708004767-004748-2 от 18.07.2002 на осуществление деятельности по строительству зданий и сооружений I и II уровней ответственности в соответствии с государственным стандартом, выданная  Государственным комитетом  Российской Федерации по строительству и жилищно-коммунальному комплексу.
Срок действия лицензии: до 18.07.2005.

ЛИЦЕНЗИЯ   Б 320957, регистрационный  №1441 от 08.05.2002  на осуществление работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, выданная  Центром  ФСБ России по лицензированию, сертификации и защите государственной тайны.
Срок действия лицензии: до 08.05.2005.
На осуществление указанной деятельности  03.05.2005 выдана новая лицензия. 

ЛИЦЕНЗИЯ  Б 343728, регистрационный  № 2091 от 03.05.2005  на осуществление работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, выданная  Центром по лицензированию, сертификации и защите государственной тайны ФСБ России.
Срок действия лицензии: до 03.05.2008.

СВИДЕТЕЛЬСТВО О РЕГИСТРАЦИИ опасных производственных объектов  №А42-01487 от 25.07.2003,  выданное Управлением Московского округа Федерального горного и промышленного надзора России (Госгортехнадзора России).
Срок действия:  до 17.10.2005.

ЛИЦЕНЗИЯ Серия МСК №09143 от 26.12.2001 на осуществление геологического изучения недр и добычу пресных подземных вод для водоснабжения дома приемов Президента ОАО «ЛУКОЙЛ» (пос. Салтыковка Балашихинского района Московской области), выданная  Министерством природных ресурсов Российской  Федерации (Департамент природных ресурсов по центральному региону).
Срок действия лицензии: до  01.11.2006. 

СВИДЕТЕЛЬСТВО  серия 99 № 000018520 о регистрации лица, осуществляющего оптовую реализацию нефтепродуктов, выданное Межрегиональной инспекцией МНС России по крупнейшим налогоплательщикам  № 1 от 21.12.2004
Срок действия свидетельства: с 01.01.2005 до 31.12.2005

ЛИЦЕНЗИЯ  № 1/01806 (№ бланка 0006265)  от 11.08.2003 на право осуществления деятельности по предупреждению и тушению пожаров,  выданная Главным управлением Государственной противопожарной службы МЧС России.
Срок действия лицензии: до 11.08.2008.   

ЛИЦЕНЗИЯ № 2/03224 (№ бланка 0006264) от 11.08.2003 на право проведения работ по монтажу, ремонту и обслуживанию средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений, выданная Главным управлением Государственной противопожарной службы МЧС России.
Срок действия лицензии: до 11.08.2008.

ЛИЦЕНЗИЯ  серия ШКС № 12117 НП от 14.01.2004 на право пользования недрами  (геологическое изучение Яламо-Самурского участка недр с целью поисков и оценки месторождений углеводородного сырья в пределах российской части дна Каспийского  моря), выданная Министерством природных ресурсов РФ. 
Срок окончания  действия лицензии: 31.12.2007 г.

3.2.7. Совместная деятельность эмитента

Контрагент	Сумма вложения, тыс. руб.	Сумма полученного дохода, тыс. руб.	Примечание 
(цель вложения)	
	2004 г.	6 мес. 2005 г.	2004 г.	6 мес. 2005 г.		

ООО «Медицинский центр «ЛУКОЙЛ»	
4 862	
4 862	
19	
5	Создание службы по оказанию экстренной и вспомогательной медицинской помощи, организация группы по маркетингу, приобретение и размещение медицинского оборудования.	

ООО «Интернефть»	
25 270	
25 270	

-
	
-	Поиск, разведка и добыча углеводородов в соответствии с Минимальными обязательствами на проведение поисково-разведочных работ на Волгоградском лицензионном участке ОАО «ЛУКОЙЛ».	

3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами или страховыми организациями
Данный пункт на эмитента не распространяется.
3.2.9. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых
а) Запасы полезных ископаемых

Описание лицензий на пользование недрами, полученных эмитентом, его дочерними и зависимыми обществами, приводится в Приложении №2.

Весной 2005 г. ОАО «ЛУКОЙЛ» завершило подсчет и независимый аудит запасов нефти и газа по состоянию на 1 января 2005 года. По объемам доказанных запасов нефти и газа Компания продолжает занимать лидирующие позиции в мире: первое место среди российских нефтяных компаний и второе место среди крупнейших частных нефтегазовых компаний мира. 
Согласно данным, аудированным компанией Miller and Lents (США), доказанные запасы  углеводородов Компании на 1 января 2005 года составили 20,07  млрд. баррелей нефтяного эквивалента, в том числе 15,97 млрд. баррелей нефти и 24,60 трлн. куб. футов газа. 
Пятый год подряд Компания полностью компенсирует добычу углеводородов приростом запасов. В 2004 году с учётом добычи углеводородов Компания прирастила 3,5 % доказанных запасов. Без учёта добычи годовой прирост доказанных запасов углеводородов Компании составил 0,1 %. 

Запасы нефти и газа ОАО «ЛУКОЙЛ»

На 1 января 2005 года	Нефть	Газ	Нефть + газ*	
 	млн. баррелей	млрд. куб. футов	млн. баррелей н.э.	
Доказанные запасы	15 972	24 598	20 072	
в том числе:	 	 	 	
Разрабатываемые	10 651	4 958	11 477	
Неразрабатываемые	5 321	19 640	8 595	
Вероятные запасы	7 424	15 537	10 013	
Возможные запасы	3 269	5 103	4 119	
ВСЕГО	26 665	45 238	34 204	
*Для пересчета кубических футов в баррели использован единый коэффициент: 
  1 баррель равняется 6000 кубических футов
Подсчет запасов нефти и газа ОАО «ЛУКОЙЛ» сделан в соответствии с требованиями американского Общества инженеров-нефтяников (US SPE). Запасы учитывались как в пределах срока действия лицензионных соглашений, так и за их пределами до достижения экономического предела рентабельной добычи. 
Общие запасы Компании по всем категориям приводятся как сумма 100% запасов по дочерним обществам и доли в запасах зависимых обществ.
Сведения о размерах запасов по месторождениям в соответствии с внутренними документами, действующими в Компании, составляют коммерческую тайну.

Сведения о добыче по месторождениям, права пользования которыми принадлежат эмитенту, его дочерним и зависимым обществам

Предприятие, месторождение	За 1 полугодие 2005 г. (тыс. т.)	
	нефть	газ. конденсат	
ОАО 'ЛУКОЙЛ', (по России)	43 069.926  	0.591  	
  Западная Сибирь	28 807.850  	 	
  Европейская часть	14 262.076  	0.591  	
   - Тимано-Печорский регион	6 575.818  	 	
ООО 'ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь' (консол.)	27 777.272  	 	
 ООО 'ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь'	26 376.500  	 	
  ТПП 'Лангепаснефтегаз'	2 817.296  	 	
   Локосовское	233.490  	 	
   Урьевское	970.286  	 	
   Поточное	280.000  	 	
   Южно - Покачевское	234.400  	 	
   Лас - Еганское	276.500  	 	
   Нивагальское	583.520  	 	
   Покамасовское	65.652  	 	
   Чумпасское	80.252  	 	
   Северо - Поточное	93.196  	 	
  ТПП 'Покачевнефтегаз'	4 015.938  	 	
   Кечимовское	265.250  	 	
   Северо Покачевское	284.300  	 	
   Юккунский лиц. участок	54.600  	 	
   Покачевское	1 650.688  	 	
   Южно-Покачевское	201.400  	 	
   Нивагальское	69.300  	 	
   Нонг-Еганское	751.700  	 	
   Ключевое	738.700  	 	
  ТПП 'Урайнефтегаз'	2 442.757  	 	
   Сыморьяхское	179.700  	 	
   Мансингьянское	54.500  	 	
   Трехозерное	12.400  	 	
   Мартымья-Тетеровское	295.300  	 	
   Убинское	51.300  	 	
   Толумское	341.498  	 	
   Даниловское	399.100  	 	
   Мулымьянское	5.200  	 	
   Северо-Даниловское	402.900  	 	
   Лазаревское	90.157  	 	
   Филипповское	16.300  	 	
   Ловинское	349.400  	 	
   Шушминское	53.500  	 	
   Яхлинское	11.302  	 	
   Узбексое	17.900  	 	
   Тальниковское	162.300  	 	
  ТПП 'Kогалымнефтегаз'	17 100.509  	 	
   Восточно-Придорожное	393.187  	 	
   Грибное	289.511  	 	
   Равенское	65.500  	 	
   Повховское	2 831.800  	 	
   Тевлинско-Русскинское	5 577.959  	 	
   Южно-Ягунское	2 216.407  	 	
     в т.ч. совм. деятельность ЛУКОЙЛ-АИК	39.137  	 	
   Дружное	664.700  	 	
   Кустовое	246.800  	 	
   Северо-Кочевское	227.545  	 	
   Северо-Конитлорское	90.100  	 	
   Южно-Выйтойское	33.600  	 	
   Вать-Еганское	3 959.700  	 	
   Кочевское	503.700  	 	
 ООО 'Шаимгеонефть'	5.003  	 	
   Среднекондинское	0.582  	 	
   Северо-Западное Толумское	4.421  	 	
 ЗАО 'Турсунт'	144.934  	 	
   Славинское	75.806  	 	
   Хултурское	26.242  	 	
   Западно-Славинское	42.886  	 	
 ЗАО 'ЛУКОЙЛ-АИК'	1 203.500  	 	
   Когалымское	1 203.500  	 	
 ЗАО 'Еганойл'	47.335  	 	
   Вать-Еганское	47.335  	 	
ОАО 'РИТЭК' (консол.)	1 346.207  	 	
 ОАО 'РИТЭК'	1 330.691  	 	
  ОАО 'РИТЭК' (Евр.часть)	300.113  	 	
   НГДУ 'ТатРИТЭКнефть'	300.113  	 	
   Енорускинское	52.485  	 	
   Мельниковское	89.101  	 	
   Киязлинское	43.637  	 	
   Черемуховское	69.755  	 	
   Северо-Кадеевское	0.743  	 	
   Луговое	31.738  	 	
   Кучуковское	5.727  	 	
   Дружбинское	3.866  	 	
   Киче-Наратовская залежь	2.582  	 	
   Волковское	0.479  	 	
  ОАО 'РИТЭК' (Зап.Сибирь)	1 030.578  	 	
   НГДУ 'РИТЭКнефть'	393.230  	 	
   Тевлинско-Русскинское	64.846  	 	
   Восточно-Перевальное	167.076  	 	
   Курраганское	93.116  	 	
   Выйтойское	10.161  	 	
   Икилорская пл.	58.031  	 	
   НГДУ 'РИТЭКНадымнефть'	637.348  	 	
   Средне-Хулымское	552.970  	 	
   Сандибинское	52.792  	 	
   Кислорское	10.907  	 	
   Сергинское	20.529  	 	
   Южно-Хулымское	0.150  	 	
 ЗАО 'РИТЭК-Внедрение'	15.516  	 	
   Восточно-Анзирское	14.304  	 	
   Ильинское	1.212  	 	
ООО 'ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть' (консол.)	1 698.501  	 	
  ООО 'ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть'	1 458.450  	 	
   Дубравное	0.080  	 	
   Памятно-Сасовское	1 045.104  	 	
   Демьяновское	20.661  	 	
   Петровское	0.926  	 	
   Жирновское	74.700  	 	
   Бахметьевское	40.300  	 	
   Кленовское	5.200  	 	
   Терсинское	5.200  	 	
   Антоновское	3.166  	 	
   Бурлукское	0.865  	 	
   Ново-Коробковское	1.349  	 	
   Коробковское	60.850  	 	
   Котовское	20.955  	 	
   Антиповско-Балыклейское	38.279  	 	
   Южно-Уметовское	0.518  	 	
   Мирошниковское	0.438  	 	
   Голубковское	0.626  	 	
   Восточно-Уметовское	9.278  	 	
   Малышевское	1.295  	 	
   Нижне-Коробковское	4.289  	 	
   Овражное	2.024  	 	
   Арчединское	10.664  	 	
   Зимовское	0.104  	 	
   Фроловское	8.347  	 	
   Кудиновское	16.898  	 	
   Ключевское	18.685  	 	
   Зеленовское	0.112  	 	
   Чухонастовское	15.922  	 	
   Дудачинское	2.556  	 	
   Новокочетковское	4.023  	 	
   Алексеевское	12.473  	 	
   Левчуновское	3.870  	 	
   Ковалевское	0.353  	 	
   Западно-Кочетковское	3.749  	 	
   Восточно-Кудиновское	1.625  	 	
   Тишанское	0.030  	 	
   Николинское	1.545  	 	
   Ново-Чернушинское	3.551  	 	
   Верхнеромановское	3.575  	 	
   Северо-Романовское	1.153  	 	
   Западно-Романовское	4.420  	 	
   Грибное	0.056  	 	
   Бархатное	0.075  	 	
   Гуровское	2.271  	 	
   Андреевское	0.296  	 	
   Северо-Ключевское	0.635  	 	
   Кудряшевское	2.730  	 	
   Южнокондрашевское	0.303  	 	
   Речное	2.326  	 	
  ТПП 'Астраханьморнефтегаз'	31.936  	 	
   Олейниковское	19.592  	 	
   Бешкульское	11.883  	 	
   Долбанское	0.461  	 	
 ООО СП 'Волгодеминойл'	208.115  	 	
   Памятно-Сасовское	204.151  	 	
   Прибортовое	3.964  	 	
ООО 'ЛУКОЙЛ-Калининградморнефть'	531.497  	 	
   Северо-Красноборское	6.215  	 	
   Славское	4.884  	 	
   Славинское	3.496  	 	
   Южно-Олимпийское	5.028  	 	
   Алешкинское	23.097  	 	
   Западно-Ушаковское	4.228  	 	
   Красноборское	48.935  	 	
   Ушаковское	34.514  	 	
   Западно-Красноборское	34.602  	 	
   Исаковское	2.028  	 	
   Малиновское	18.339  	 	
   Дейминское	8.257  	 	
   Гаевское	4.323  	 	
   Ладушкинское	30.070  	 	
   Северо-Славинское	5.820  	 	
   Семеновское	8.802  	 	
   Олимпийское	2.209  	 	
   Чеховское	3.953  	 	
   Зайцевское	26.224  	 	
   Кравцовское	207.948  	 	
   Южно-Октябрское	12.710  	 	
   Восточно-Горинское	27.827  	 	
   Ново-Искринское	0.993  	 	
   Дружбинское	2.524  	 	
   Северо-Озерское	4.471  	 	
ООО 'ЛУКОЙЛ-Север', (консол.)	556.809  	 	
 ООО "ЛУКОЙЛ-Север", (группа)	432.491  	 	
   ООО "Данао Инжиниринг"	11.261  	 	
   Восточно-Сарутаюское	11.261  	 	
   ООО 'БОВЕЛ'	421.230  	 	
   Тэдинское	421.230  	 	
  ООО "Архангельскгеолдобыча"	93.984  	 	
   Инзырейское	93.984  	 	
  ЗАО 'Арктикнефть'	30.334  	 	
   Песчаноозерское	30.334  	 	
ООО 'Нарьянмарнефтегаз'	318.666  	 	
   Северосарембойское	0.127  	 	
   Мядсейское	19.220  	 	
   Тобойское	11.650  	 	
   Варандейское	62.450  	 	
   Торавейское	209.000  	 	
   Перевозное	16.219  	 	
ООО 'ЛУКОЙЛ-КОМИ' (консол.)	5 700.343  	 	
  ООО 'ЛУКОЙЛ-КОМИ'	3 673.380  	 	
   Усинское	1 059.512  	 	
   Возейское	531.770  	 	
   Харьягинское	1 347.388  	 	
   Восточно-Мастерьельское	31.968  	 	
   Верхневозейское	234.230  	 	
   Нижнеомринское	14.299  	 	
   Кыртаельское	59.648  	 	
   Аресское	2.033  	 	
   Северо-Аресское	8.639  	 	
   Западно-Аресское	1.194  	 	
   Турышевское	5.714  	 	
   Верхнекосьюское	2.233  	 	
   Северо-Кожвинское	41.557  	 	
   Южно-Терехевейское	71.690  	 	
   Южно-Лыжское	59.602  	 	
   Южно-Кыртаельское	66.345  	 	
   Леккерское	27.407  	 	
   Северо-Ниедзьюское	3.898  	 	
   Южно-Низевое	33.968  	 	
   Низевое	7.701  	 	
   Макрьельское	54.501  	 	
   Щельяюрское	8.083  	 	
  ЗАО 'Колвагеолдобыча'	9.185  	 	
   Восточно-Харьягинское	9.185  	 	
  ОАО 'Тэбук-УНГ'	785.252  	 	
   Пашнинское	285.278  	 	
   Западно-Тэбукское	97.330  	 	
   Мичаюское	30.820  	 	
   Кыртаельское	123.626  	 	
   Береговое	25.818  	 	
   Джьерское	0.914  	 	
   Северо-Савиноборское	83.034  	 	
   Восточно-Савиноборское	33.833  	 	
   Расьюское	4.106  	 	
   Безымянное	3.465  	 	
   Турчаниновское	94.391  	 	
   Западно-Турчаниновсое	2.637  	 	
  ОАО 'Ухтанефть'	62.350  	 	
   Безымянное	3.525  	 	
   Турчаниновское	56.447  	 	
   Западно-Турчаниновсое	2.378  	 	
 ЗАО 'Байтек-Силур'	121.555  	 	
   Северо-Кожвинское	19.692  	 	
   Южно-Терехевейское	28.456  	 	
   Южно-Лыжское	24.350  	 	
   Южно-Кыртаельское	33.086  	 	
   Леккерское	11.301  	 	
   Суборское	0.254  	 	
   Северо-Ниедзьюское	4.416  	 	
  ОАО "Битран"	259.500  	 	
   Ярегское	259.500  	 	
  ЗАО "РКМ ОЙЛ"	21.240  	 	
   Южно-Низевое	10.645  	 	
   Низевое	1.892  	 	
   Макрьельское	6.835  	 	
   Щельяюрское	1.868  	 	
  ЗАО "Север-ТЭК"	759.881  	 	
   Южно-Шапкинское	749.687  	 	
   Пашшорское	10.194  	 	
  ОАО 'ЯНТК'	8.000  	 	
   Ярегское	8.000  	 	
ЛУКОЙЛ-Оверсиз Холдинг Лтд, (Россия)	5 140.631  	0.591  	
 ООО "ЛУКОЙЛ-Пермь"	4 741.263  	0.109  	
   им. Архангельского.	24.636  	 	
   Уньвинское	570.795  	 	
   Сибирское	349.690  	 	
   Шершневское	128.563  	 	
   Падунское	70.311  	 	
   Первомайское	48.907  	 	
   Змеёвское	84.599  	 	
   Берёзовское	34.089  	 	
   Западное	22.004  	 	
   Опалихинское	39.254  	 	
   Бугровское	17.242  	 	
   Ножовское	3.296  	 	
   Тарховское	1.473  	 	
   Боровицкое	1.805  	 	
   Мысьинское	1.049  	 	
   Юрчукское	179.364  	 	
   Логовское	37.653  	 	
   Чашкинское	60.474  	 	
   Озёрное	244.815  	 	
   Гагаринское	25.630  	 	
   Маговское	14.917  	 	
   Межевское	1.494  	 	
   Ольховское	28.811  	 	
   Пихтовое	13.903  	 	
   Полазненское	16.649  	 	
   Шеметинское	9.056  	 	
   Кухтымское	0.310  	 	
   Крутовское	11.987  	 	
   Ярино-Каменноложское	143.387  	 	
   Таборковское	0.631  	 	
   Ульяновское	0.166  	 	
   Софроницкое	10.685  	 	
   Кокуйское ГКМ	0.000  	0.042  	
   Стретенское	0.863  	 	
   Кустовское	6.395  	 	
   Кирилловское	1.250  	 	
   Быркинское	97.960  	 	
   Кудрявцевское	33.988  	 	
   Таныпское	56.026  	 	
   Аспинское	12.565  	 	
   Рассветное	164.670  	 	
   Маячное	10.168  	 	
   Шумовское	141.419  	 	
   Горское	12.935  	 	
   Чураковское	136.196  	 	
   Осинское	92.151  	 	
   Баклановское	192.846  	 	
   Мало-Усинское	23.975  	 	
   Тулвинское	5.165  	 	
   Батырбайское	214.833  	 	
   Шагиртско-Гожанское	246.681  	 	
   Павловское	172.101  	 	
   Красноярско-Куединское	126.521  	 	
   Москудьинское	184.341  	 	
   Чернушинское	20.866  	 	
   Гондыревское	38.312  	 	
   Казаковское	60.003  	 	
   Дороховское	51.991  	 	
   Курбатовское	51.626  	 	
   Альняшское	25.601  	 	
   Степановское	29.222  	 	
   Судановское	19.368  	 	
   Андреевское	12.260  	 	
   Сосновское	8.176  	 	
   Кряжевское	2.001  	 	
   Кокуйское	99.292  	0.067  	
   Чарское	12.029  	 	
   Аптугайское	77.850  	 	
   Софьинское	6.131  	 	
   Солдатовское	3.546  	 	
   Камышловское	1.286  	 	
   Чикулаевское	17.244  	 	
   Этышское	4.796  	 	
   Южинское	2.254  	 	
   Трушниковское	0.797  	 	
   Трифоновское	39.123  	 	
   Мосинское	6.040  	 	
   Грачевское	6.856  	 	
   Светлогорское	1.989  	 	
   Одиновское	3.544  	 	
   Новосеминское	2.891  	 	
   Мазунинское	2.180  	 	
   Гурбановское	2.261  	 	
   Ординское	1.034  	 	
 ООО "Аксаитовнефть"	48.192  	 	
   Куеда-Башкирское	48.192  	 	
 ООО "Тулванефть"	5.035  	 	
   Караморское	0.448  	 	
   Бардымское	2.208  	 	
   Чекурское	2.379  	 	
 ООО "УралОйл"	273.473  	0.482  	
   Неждановское	3.415  	 	
   Очерское	1.900  	 	
   Верещагинское	3.496  	 	
   Сивинское	14.069  	 	
   Тавдинское	2.615  	 	
   Токаревское	7.892  	 	
   Травнинское	2.201  	 	
   Гежское	18.337  	 	
   Цепельское	0.000  	0.482  	
   Осокинское	0.570  	 	
   Касибское	2.630  	 	
   Карнашовское	2.622  	 	
   Майкорское	10.608  	 	
   Лемзерское	1.991  	 	
   Троельжанское	10.548  	 	
   Лазуковское	4.440  	 	
   Обливское	14.230  	 	
   Лобановское	2.035  	 	
   Кыласовское	2.295  	 	
   Кукуштанское	16.388  	 	
   Козубаевское	10.634  	 	
   Ильичёвское	9.707  	 	
   Ергачинское	3.980  	 	
   Шатовское	31.909  	 	
   Калмиярское	5.514  	 	
   Хатымское	11.075  	 	
   Северо-Качинское	31.701  	 	
   Аряжское	12.457  	 	
   Кузнецовское	0.059  	 	
   Зоринское	1.717  	 	
   Северокамское	7.580  	 	
   Слудское	4.902  	 	
   Васильевское	10.977  	 	
   Русаковское	6.700  	 	
   Александровское	2.279  	 	
 ЗАО "ПермТОТИнефть"	72.668  	 	
   Туркинское	18.688  	 	
   Гарюшкинское	53.980  	 	

б) Переработка полезных ископаемых
ОАО "ЛУКОЙЛ" (головная компания) не осуществляет непосредственно переработку полезных ископаемых. В настоящее время ОАО "ЛУКОЙЛ" также не имеет договоров процессинга с дочерними компаниями.
В Группу «ЛУКОЙЛ» входят нефтеперерабатывающие заводы:
- в России
ООО «ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез»,
ООО «ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка»,
ОАО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез»,
ОАО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка»;
- за рубежом:
«ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас» АД (Болгария),
ОАО «ЛУКОЙЛ-Одесский НПЗ» (Украина),
Petrotel LUKOIL S.A. (Румыния).

Переработка газа осуществляется следующими предприятиями Группы «ЛУКОЙЛ»:
ООО «Пермнефтегазпереработка»,
ОАО «ЛУКОЙЛ-УГПЗ»,
ОАО «Локосовский ГПК»,
Коробковский ГПЗ (в составе ООО «ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть»)

в) Сбыт продукции

В настоящее время федеральным законодательством не устанавливаются разрешения и квоты на реализацию основных видов полезных ископаемых и продуктов их переработки, в том числе на экспорт.
Экспорт сжиженных углеводородных газов (СУГ) попадает под действие нетарифных мер регулирования внешнеторговой деятельности:
В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 12.01.05г. №16 оформление поставок СУГ (коды ТН ВЭД 2711 12 110 0 - 2711 19 000 0, 2901 10 100 0 и 2901 10 900 0) на экспорт осуществляется таможенными органами при условии представления нефтяными и нефтегазоперерабатывающими организациями «Ресурсных справок», подтверждающих наличие у организаций, осуществляющих поставки СУГ на экспорт, указанной продукции в объемах, достаточных для экспорта, с учетом графиков поставок СУГ для бытовых нужд населения, исходя из объемов их производства и потребления. 
Графики поставок устанавливаются Министерством промышленности и энергетики Российской Федерации (Минпромэнерго). На ресурсных справках уполномоченным лицом Минпромэнерго проставляется  надпись о разрешенном к вывозу на экспорт количестве СУГ. Ресурсная справка оформляется 2 раза в месяц по каждому заводу с разбивкой по видам СУГ, при необходимости оформляются дополнения (до 2 р. в месяц). Таможенные органы при оформлении таможенных деклараций контролируют непревышение квоты, выделенной Минпромэнерго.
Доступ к системе магистральных нефтепроводов АК «Транснефть» для  поставок нефти на экспорт устанавливается ежеквартально на основании принципа равнодоступности в соответствии со ст.6 Федерального закона № 147-ФЗ от 17.08.95г. «О естественных монополиях» в виде «Графика транспортировки нефти на экспорт», утверждаемого Федеральным агентством по энергетике Министерства промышленности и энергетики РФ.
Доступ к системе транспортировки нефтепродуктов «АК «Транснефтепродукт» устанавливается  АК «Транснефтепродукт» для заводов, подключенных к системе на основании принципа равнодоступности.
Сведения об экспорте реактивного топлива Джет А-1:
Федеральная служба по техническому и экспортному контролю (ФСТЭК России) выдала ОАО «ЛУКОЙЛ» разрешение № 240/12/1517 от 06.04.05 на безлицензионный вывоз топлива реактивного Джет А-1 по контракту от 15.04.2003г. №0310394 в количестве около 180 тыс. тонн. Разрешение выдано на срок поставки топлива по контракту (до 31.03.06).

3.2.10. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является  оказание услуг связи
Данный пункт на эмитента не распространяется
3.3. Планы будущей деятельности эмитента
В 3 квартале 2005 года в Компании будет продолжена работа по оптимизации структуры активов и операционных расходов по бизнес-сегментам, строгому выполнению инвестиционной программы и улучшению качества инвестиционного процесса, повышению эффективности корпоративного управления.
Деятельность бизнес-сегмента «Геологоразведка и добыча» будет направлена на дальнейшее развитие сырьевой базы, обеспечивающей устойчивое развитие Компании, создание мощностей по добыче, транспортировке и экспорту нефти в Ненецком АО, освоение месторождений Большехетской впадины.
В 3 квартале 2005 года добыча нефти по Группе «ЛУКОЙЛ» намечается в объеме 22,77 млн. тонн. 
Добыча газа планируется в объеме 1,8 млрд. куб. м.
Повышение эффективности использования мощностей по производству продукции европейского качества, дальнейшая модернизация НПЗ с целью изменения структуры производства нефтепродуктов, продолжение оптимизации сбытовой сети и сохранение тенденции наращивания среднесуточной реализации через 1 АЗС – наиболее важные задачи по бизнес-сегменту «Переработка и сбыт» на предстоящий период.
В 3 квартале объем переработки нефтяного сырья на российских НПЗ Компании планируется на уровне 9,85 млн. тонн. 
Планом на 3 квартал 2005 года предусмотрены инвестиционные расходы по Группе «ЛУКОЙЛ» в размере 1,11 млрд. долл., при этом более  70 % этой суммы будет направлено на реализацию инвестиционных проектов бизнес-сегмента «Геологоразведка и добыча».

3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях 
1. Полное наименование: Ассоциация нефтепереработчиков и нефтехимиков.
	Юридический адрес: 113813, г. Москва, ул. Якиманка, д.33/13.
	Телефон: 238-04-98  Факс: 238-77-66.
ОАО «ЛУКОЙЛ» является учредителем (членом) ассоциации, имеет все права и исполняет обязанности члена ассоциации согласно действующему законодательству. 
Дата регистрации: 12.01.1995.
Участие ОАО "ЛУКОЙЛ" c момента регистрации.

2. Полное наименование: Ассоциация по развитию производства большегрузных автомобилей «Камаз-Содружество».
	Сокращенное наименование: Ассоциация «Камаз-Содружество».
	Юридический адрес: г. Москва, Верхний Таганский тупик, д.2/17.
ОАО «ЛУКОЙЛ» является учредителем (членом) ассоциации, имеет все права и исполняет обязанности члена ассоциации согласно действующему законодательству. 
Дата регистрации: 08.06.1996.	
Участие ОАО "ЛУКОЙЛ" c момента регистрации.

3. Полное наименование Ассоциации: «Московский Международный Нефтяной Клуб».
	Сокращенное наименование: ММНК.
	Юридический адрес: 117994, г. Москва, Мароновский пер., д.26.
	Почтовый адрес: 109180, г. Москва, ул. Б.Полянка, д.54.
	Телефон: 230-72-44  Факс: 238-85-20.
ОАО «ЛУКОЙЛ» является учредителем (членом) ассоциации, имеет все права и исполняет обязанности члена ассоциации согласно действующему законодательству.
Дата регистрации: 04.03.1996
Участие ОАО "ЛУКОЙЛ" c момента регистрации.

4. Полное наименование: Ассоциация «Совет по информации и сотрудничеству топливно-энергетического комплекса».
	Юридический адрес: 103790, г. Москва, ул. Пушкинская, д.26.
	Почтовый адрес: г. Москва, ул. Садово-Черногрязская, д.8, каб. 216.
	Телефон: 207-61-07  Факс: 207-33-91.
ОАО «ЛУКОЙЛ» является учредителем (членом) ассоциации, имеет все права и исполняет обязанности члена ассоциации согласно действующему законодательству.
Дата регистрации: 21.07.1993.
Участие ОАО "ЛУКОЙЛ" c момента регистрации.

5. Полное наименование: Ассоциация «Центр научно-технического сотрудничества Нефтяной компании «ЛУКОЙЛ».
	Юридический адрес: 101000, г. Москва, Сретенский б-р, д.11.
	Почтовый адрес: 117571, г. Москва, ул. Б. Черемушкинская, д.34.
Телефон: 128-88-58
ОАО «ЛУКОЙЛ» является учредителем (членом) ассоциации, имеет все права и исполняет обязанности члена ассоциации согласно действующему законодательству. Ассоциация носит внутрикорпоративный характер, так как остальные члены ассоциации являются дочерними обществами ОАО «ЛУКОЙЛ».
Дата регистрации: 10.11.1994.
Участие ОАО "ЛУКОЙЛ" c момента регистрации.

6. Полное наименование: некоммерческая организация «Российская Ассоциация Маркетинга».
Сокращенное наименование: «РАМ»
Юридический адрес: 109028, г. Москва, Б. Трехсвятительский пер., д.2
Телефон: 231-70-80
ОАО «ЛУКОЙЛ» является учредителем (членом) ассоциации, имеет все права и исполняет обязанности члена ассоциации согласно действующему законодательству.
Дата регистрации: 28.02.1995 (перерегистрировано в 2000 году).
Участие ОАО "ЛУКОЙЛ" c момента регистрации.

3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента
Компания имеет свыше 300 дочерних и зависимых обществ (включая те дочерние общества, над которыми Компания имеет косвенный контроль за счет преобладающего участия в их уставном капитале других дочерних обществ Компании).
Большинство из них ведут свою деятельность в тех областях, которые являются приоритетными для Группы «ЛУКОЙЛ»:
разведка и добыча нефти и газа,
переработка нефти и газа,
нефтехимия,
поставки и транспортировка,
сбыт.
Полный список дочерних и зависимых обществ приводится в Приложении №3.
3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента

3.6.1. Основные средства
	Основные средства			
			
По состоянию на 30.06.05.			
			(тыс.руб.)	
№ п/п	Наименование группы	Первоначальная (восстановительная) стоимость	Сумма начисленной амортизации 	
1	Здания	2 147 575	146 852	
2	Сооружения	2 142 153	345 768	
3	Машины и оборудование	1 873 578	667 973	
4	Транспортные средства	596 731	199 432	
5	Инструмент	828	659	
6	Производственный и хоз. инвентарь	352 797	135 408	
7	Прочие основные фонды	4 013	 	
8	Земельные участки	629	 	
9	Библиотечный фонд	15 433	 	
	Итого:	7 133 737	1 496 092	
				
	Доходные вложения в материальные ценности		
				
По состоянию на 30.06.05.			
			(тыс.руб.)	
№ п/п	Наименование группы	Первоначальная (восстановительная) стоимость	Сумма начисленной амортизации 	
1	Здания	60 971	1 918	
2	Сооружения	2 388	142	
3	Машины и оборудование	105 610	35 133	
4	Производственный и хоз. инвентарь	8 358	3 970	
	Итого:	177 327	41 163	
				
Кроме того основные средства в доверительном управлении:
		
По состоянию на 30.06.05.			
ЗАО "ЛУКОЙЛ-Авиа"			
			(тыс.руб.)	
№ п/п	Наименование группы	Первоначальная (восстановительная) стоимость	Сумма начисленной амортизации 	
1	Транспортные средства	117 574	44 539	
				
ОАО "ЛУКОЙЛ-Москва"			
			(тыс.руб.)	
№ п/п	Наименование группы	Первоначальная (восстановительная) стоимость	Сумма начисленной амортизации 	
1	Здания	4 667	-	
2	Машины и оборудование	10	-	
 	Итого:	4 677	-	
Компания осуществляет начисление амортизации объектов основных средств линейным способом по всем группам основных средств, исходя из сроков полезного использования.
Сведения о последней переоценке основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств, осуществленной в течение пяти последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате окончания отчетного квартала: за указанный период переоценка основных средств не проводилась.
Планов по приобретению, замене и выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10% и более основных средств эмитента по состоянию на конец квартала, предшествующего отчетному, нет.
В Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним  зарегистрирован Договор  аренды нежилых  помещений в здании по адресу: Покровский бульвар, дом 3, стр. 1  с  ООО «СК-Ремкомплекс»  № 0411315 от 10.11.2004 г.    
Срок окончания действия договора – 10.11.2007 г.
Балансовая стоимость переданных в аренду помещений  -  15533,1 тыс. руб.. 

IV. Сведения о финансово - хозяйственной деятельности эмитента
 
4.1. Результаты финансово - хозяйственной деятельности эмитента 
4.1.1. Прибыль и убытки
Наименование показателя	Методика расчета	Сумма	
Выручка, тыс. руб.	ф.2 стр.010	273 820 188	
Валовая прибыль, тыс. руб.	ф.2 стр.010 - стр.020	94 708 672	
Чистая прибыль (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)), тыс. руб.	ф.2 стр.190	47 235 887	
Рентабельность собственного капитала, %	ф.2 стр.190 / (ф.1 стр.490+стр.640-стр.411)	21.69	
Рентабельность активов, %	ф.2 стр.190 / ф.1 стр.300	13.62	
Коэффициент чистой прибыльности, %	ф.2 стр.190 / ф.2 стр.010	17.25	
Рентабельность продукции (продаж), %	ф.2 стр.050 / стр.010	23.53	
Оборачиваемость капитала	ф.2 стр.010 / (ф.1 стр.300-стр.690)	107.64	
Сумма непокрытого убытка на отчетную дату, тыс. руб.	-	0	
Соотношение непокрытого убытка на отчетную дату и валюты баланса	-	0	
Экономический анализ прибыльности/убыточности эмитента – см. п. 4.1.2.

4.1.2. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности
Во втором квартале 2005 года Компания получила чистую прибыль в размере 22,2 млрд. руб., что на 2,8 млрд. руб. или 11,2% меньше, чем в первом квартале 2005 года. В первом полугодии 2005 года Компания получила чистую прибыль в размере 47,2 млрд. руб., что на 15,9 млрд. руб. или на 50,7% больше, чем за аналогичный период прошлого года. При этом рентабельность капитала составила 43,4% (в годовом выражении) по сравнению с 40,1% в 2004 г.
В целом рентабельность продаж во втором квартале 2005 года оказалась ниже, чем в первом квартале 2005 г. Это объясняется опережающим ростом себестоимости реализованной продукции по сравнению с выручкой. 
Выручка во втором квартале 2005 года составила 151,3 млрд. руб., что на 28,8 млрд. руб. или 23,5% выше, чем в первом квартале 2005 года. Основной причиной роста выручки является рост средних цен реализации нефти и нефтепродуктов.
Себестоимость реализованной продукции возросла на 31,9 млрд. руб. или на 43,3% по сравнению с первым кварталом 2005 г. Указанный рост в основном был связан с ростом закупочных цен на нефть.
В целом основным фактором, повлиявшим на снижение чистой прибыли во втором квартале 2005 года, являлся опережающий рост себестоимости реализованной продукции.

4.2. Ликвидность эмитента
Наименование показателя	Методика расчета	Сумма	
Собственные оборотные средства, тыс. руб.	ф.1 стр.490-стр.411+стр.640-стр.190	34 282 773	
Индекс постоянного актива	ф.1 (стр.190+стр.230) / (стр.490 - стр.411 + стр.640)	0.85	
Коэффициент текущей ликвидности	ф.1 (стр.290-стр.230) / (стр.690 - стр.640)	1.75	
Коэффициент быстрой ликвидности	ф.1 (стр.290-стр.230-стр.210-стр.220-стр.221) / (стр.690 - стр.640)	1.55	
Коэффициент автономии собственных средств	ф.1 (стр.490-стр.411+стр.640) / стр.300	0.63	

Рост собственных оборотных средств в течение второго квартала 2005 года был незначительным и составил 5,5%, с 32,5 млрд. руб. до 34,3 млрд. руб. Однако рост собственных оборотных средств на конец второго квартала по сравнению с концом 2004 г. составил 20,5 млрд. руб. или 148,6%. Причинами роста собственных оборотных средств стали рост дебиторской задолженности и сокращение объемов полученных кредитов и займов. Рост дебиторской задолженности в основном был связан с ростом выручки от продаж.

4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
Размер уставного капитала ОАО "ЛУКОЙЛ" составляет 21 264 081 руб. 37,5 коп., что соответствует п. 4.1 Устава ОАО "ЛУКОЙЛ".
По состоянию на конец отчетного квартала собственных акций, выкупленных у акционеров, на балансе ОАО "ЛУКОЙЛ" нет.
Размер и структура капитала:
							тыс. руб.
Наименование показателя	2 кв. 2005	
Уставный капитал 	21 264	
Общая стоимость акций эмитента, выкупленных эмитентом для последующей перепродажи (передачи)	-	
Резервный капитал 	3 191	
Добавочный капитал 	14 059 395	
Размер нераспределенной прибыли	203 717 790	
Размер средств целевого финансирования	-	
Общая сумма капитала и резервов	217 801 640	

Оборотные активы эмитента по состоянию на конец 2 квартала составляют 163 299 771 тыс. руб.
Структура оборотных активов представлена в разделе II бухгалтерского баланса, см. Приложение №5
Источники финансирования оборотных средств: 
- собственные источники (выручка, амортизация);
- займы;
- кредиты.

Политика эмитента по отношению к оборотным активам.
Эмитент строит свою политику по отношению к оборотным активам, исходя из следующих принципов:
1.	Заблаговременное планирование предстоящих расходов и доходов ОАО "ЛУКОЙЛ" и Группы "ЛУКОЙЛ". Для этого в рамках Компании создано специализированное подразделение – Главное управление корпоративного бюджетно-экономического планирования и инвестиций, отвечающее за разработку и контроль за исполнением бюджета компании, а также Главное управление казначейства и корпоративного финансирования, контролирующее текущее состояние оборотных активов Группы "ЛУКОЙЛ". 
2.	Централизация финансовых расчетов внутри Группы "ЛУКОЙЛ", что позволяет добиться максимальной эффективности и сбалансированности использования оборотных средств.
3.	Расчет величины необходимых ОАО "ЛУКОЙЛ" и всей группе оборотных средств осуществляется исходя из требований по обеспечению бесперебойности текущей деятельности Группы "ЛУКОЙЛ", выполнения всех текущих для Группы обязательств, а также осуществления намеченных инвестиционных программ.

4.3.2. Финансовые вложения эмитента
Сумма всех финансовых вложений по состоянию на конец отчетного квартала составила:
191 995 515  тыс. руб., в том числе:
										тыс. руб.
Вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций - всего	40 838 376	
Выданные займы	150 306 891	
Право требование долга	243 636	
Депозитные вклады	236	
Вклады по договору простого товарищества	30 131	
Долговые ценные бумаги	576 246	

Финансовых вложений ОАО «ЛУКОЙЛ» в ценные бумаги и уставные капиталы, составляющих  10 и более процентов от всех финансовых вложений Компании, по состоянию на конец отчетного квартала нет.
Финансовые вложения в виде займов, выданных дочернему обществу ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» (на основании договоров, заключенных в 2002-2005 гг), на конец отчетного квартала составляют в совокупности 24 920 614 тыс. руб., что превышает 10% всех финансовых вложений эмитента.
Финансовые вложения в виде займа, выданного дочернему обществу ООО «Нарьянмарнефтегаз» на основании договора от 29.03.2005, на конец отчетного квартала составляют 21 014 311 тыс. руб., что превышает 10% всех финансовых вложений эмитента.
Сведения о созданных резервах под обесценение финансовых вложений.
										тыс. руб.
Вид вложения	Сумма созданного резерва в 2004 году	
	на начало года	на конец года	
Право требования долга	295 447	243 636	
Займы	27 541	184 956	
Акции	1 146 730	725 571	
ВСЕГО:	1 469 718	1 154 163	

По состоянию на конец отчетного квартала средства ОАО "ЛУКОЙЛ" не были размещены на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях, лицензии которых были приостановлены либо отозваны, а также в кредитных организациях, находящихся в стадии реорганизации, ликвидации и признанных банкротами.
4.3.3. Нематериальные активы эмитента
Сведения о нематериальных активах по состоянию на конец отчетного квартала:

Наименование
 группы нематериальных активов	Полная стоимость
(тыс. руб.)	Величина
 начисленной амортизации (тыс. руб.)	
Исключительные имущественные права на программы ЭВМ, базы данных	56 184,4	22 588,9	
Патенты	5,0	0,8	
Товарные знаки	717,2	95,5	
ИТОГО	56 906,6	22 685,2	

Взносов нематериальных активов в уставный капитал или их поступлений в безвозмездном порядке не было.
Учет нематериальных активов осуществляется в соответствии с действующими нормами и правилами ведения бухгалтерской отчетности, установленными на территории Российской Федерации (ПБУ 14/2000 "Учет нематериальных активов").

4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно - технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
Во 2 квартале 2005 года в рамках Плана общекорпоративных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ профинансировано НИОКР в объеме 28.7 млн. руб. из собственных средств Компании. Политика ОАО «ЛУКОЙЛ» в научно-технической сфере предусматривает выполнение по заказу Компании НИОКР, направленных на совершенствование управленческой и производственной деятельности.
Политика патентования объектов интеллектуальной собственности, в том числе за рубежом, имеет своей целью правовую охрану наиболее значимых  для ОАО «ЛУКОЙЛ» технических и художественно-конструкторских решений, имеющих способность к коммерческой реализации (увеличение активов Компании за счет использования в собственном производстве и получение дополнительного дохода в виде лицензионных платежей от предоставления права пользования объектами интеллектуальной собственности другим лицам). 
Затраты на патентование во 2 квартале составили 450 руб. В соответствии с Соглашением от 03.09.2004 г. № 0411296 «О компенсации за использование полезной модели № 5220 «Установка глубинного насоса» с ООО «РИТЭК-ИТЦ» в 2-м квартале поступили денежные средства в размере 456 047,23 руб. 
Перечень принадлежащих ОАО «ЛУКОЙЛ» объектов интеллектуальной собственности на 01.07.2005 приводится далее в таблице.

Помимо товарных знаков, указанных в п. 3.1.1, ОАО «ЛУКОЙЛ» является владельцем следующих зарегистрированных товарных знаков:

В Российской Федерации  -  срок действия регистрации  - 10 лет от даты приоритета с возможностью последующего продления: 

LUKIL     - № 141745, приоритет от 20.07.1995 
ЛУКЙЛ   - № 164551, приоритет от 06.02.1998
LUKIL     - № 166709, приоритет от 13.05.1998
ЛУКЙЛ   - № 166711, приоритет от 13.05.1998 
 - № 141747, приоритет от 20.07.1995 
 - № 160963, приоритет от 06.11.1997
ЛУКЙЛ  № 838719, приоритет от 09.09.2004  (Беларусь, Болгария, Казахстан, Сербия и Черногория, Украина). Делопроизводство по заявке не завершено.

Товарные знаки по свидетельствам №№ 164551 и 166711 признаны общеизвестными в Российской Федерации с 1 ноября 1999 г. в соответствии со свидетельствами №№ 17 и 20. Запись в Перечень общеизвестных товарных знаков внесена 2 апреля 2004 г.
Охрана общеизвестных товарных знаков действует бессрочно и, в случае если общеизвестным признан уже зарегистрированный товарный знак, его охрана распространяется также на товары и услуги, неоднородные  товарам и услугам, для которых  была произведена регистрация товарного знака.

За рубежом:

1. Международная регистрация в странах-участницах Мадридского соглашения (Албании, Алжире, Армении, Австрии, Азербайджане, Белоруссии, Бельгии, Нидерландах, Люксембурге, Боснии-Герцеговине, Венгрии, Вьетнаме, Германии, Египте, Испании, Италии, Казахстане, Кыргызстане, Китае, Корейской Народной Демократической Республике, Кубе, Латвии, Либерии, Лихтенштейне, Марокко, Монако, Монголии, Польше, Португалии, Молдове, Румынии, Сан-Марино, Словакии, Словении, Судане, Таджикистане, Узбекистане, Украине, Франции, Хорватии, Чешской Республике, Швейцарии, Югославии, Дании, Норвегии, Финляндии, Швеции, Великобритании, Литве).
Cрок действия регистрации – 10 лет  с возможностью последующего продления. 

LUKIL  - №  678637, приоритет 12.05.1997
LUKIL  - №  699471, конвенционный приоритет 13.05.1998  
ЛУКЙЛ - № 701776, конвенционный приоритет 13.05.1998 (Армения, Азербайджан, Беларусь, Болгария, Казахстан, Кыргызстан, Узбекистан, Республика Молдова, Таджикистан, Украина).
 - № 691220,  конвенционный приоритет 06.11.1997 
ЛУКЙЛ  № 838719, приоритет от 09.09.2004 (Беларусь, Болгария, Казахстан, Сербия и Черногория, Украина). Делопроизводство по заявке не завершено.

Поданы заявки в  МБ ВОИС на территориальное расширение действия Международных регистраций товарных знаков  №№ 678637 LUKIL, 681461 , 691220 , 699471 LUKIL в Иран и страны-участницы Европейского Сообщества. Делопроизводство по заявкам не завершено.

2. в Эстонии:
LUKIL  -  № 36705 , приоритет 11.03.1998, истечение срока  действия регистрации – 16.08.2012 

3. в Туркменистане (срок действия регистраций – до 17.05.2011 с возможностью последующего продления):

LUKIL  -  № 6735, приоритет 24.03.1998
	-      № 6736, приоритет 24.03.1998 

4. в Турции (срок действия регистрации - 10 лет с даты приоритета с возможностью последующего продления):

LUKIL  -  № 201593,  приоритет 24.03.1998 
LUKIL  -  № 197558, приоритет 25.03.1998  
 - № 98 003727,  приоритет 25.03.1998  
 - № 200618,  приоритет 24.03.1998  

5. в Грузии (срок действия регистрации – 10 лет с даты регистрации с возможностью последующего продления):
LUKIL  -  № 11684, дата регистрации 15.03.1999  
 - № 11685,  дата регистрации 15.03.1999 

Перечень принадлежащих ОАО «ЛУКОЙЛ» объектов интеллектуальной собственности по состоянию на конец отчетного квартала
Патенты

1.	ОАО "ЛУКОЙЛ" 

Изобретения	
№
п/п	Название изобретения	№ патента,
№ заявки	Приоритет, дата выдачи и срок действия патента	Страна патентования	Патентообладатель	Авторы	
1.	Способ управления вентильным электродвигателем	2207700
2000108696	11.04.2000
27.06.2003
20 лет с 11.04.2000	Россия	ОАО "ЛУКОЙЛ"	Алекперов В.Ю., Маганов Р.У., Лесничий В.Ф., Грайфер В.И., Беззубов А.В., Хохлов Н.П., Гинзбург М.Я., Павленко В.И., Сагаловский В.И., Сагаловский А.В., Волков В.М., Агапова Г.Л.	
2.	Точечный причал для ледовых условий	2206471
200112087	26.07.2001
20.06.2003
20 лет с  26.07.2001	Россия	ОАО "ЛУКОЙЛ"	Грудницкий  Г.В., Курашев А.В., Мурадов К.В.	
3.	Погружной электродвигатель с постоянными магнитами 	2247463
2002135093	26.12.02
20 лет с
27.02.05	Россия	1. ОАО "ЛУКОЙЛ"
2. ОАО "РИТЭК"	Лесничий В.Ф., Беззубов А.В., Гизбург М.Я., Горьков И.И., Гмызина О.Н., Линченко С.П., Павленко В.И., Сагаловский А.В., Сагаловский В.И., Шкадь Д.А.	

2. Промышленные образцы		
№
п/п	Наименование	№ патента
№ заявки	Приоритет, дата выдачи, срок действия патента	Страна патентования	Патентообладатель	Авторы	
1.	Этикетка средств автокосметики (четыре варианта)
	52855
2002500486
	28.03.2002
16.07.2003
10 лет с 28.03.2002	Россия	ОАО "ЛУКОЙЛ"	Кравченко В.К., Эльманович В.В.,
Ветров Г.Ю., Султанов Дан Шаик оглы

6. на Кипре (срок действия регистрации – 7 лет с даты приоритета с возможностью последующего продления):
 - № 53254,  дата приоритета -  04.06.1999 
 - № 53255,  дата приоритета -  04.06.1999 
 - № 53256,  дата приоритета -  04.06.1999 
 - № 53257,  дата приоритета -  04.06.1999 
 - № 53258,  дата приоритета -  04.06.1999 

LUKIL - № 53264,  дата приоритета -  04.06.1999 
LUKIL - № 53265,  дата приоритета -  04.06.1999 
LUKIL - № 53266,  дата приоритета -  04.06.1999 
LUKIL - № 53267,  дата приоритета -  04.06.1999 
LUKIL - № 53268,  дата приоритета -  04.06.1999
Кроме того, поданы заявки на регистрацию товарных знаков в США (регистрация не завершена).

4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
Итоги работы топливно-энергетического комплекса России за последние 5 лет (2000-2004 гг.) свидетельствуют о его динамичном развитии – стабильно наращиваются объемы добычи нефти и газа и производства продуктов переработки.
На мировом рынке нефти в эти годы сложилась благоприятная для России ценовая конъюнктура.
Итоги работы нефтедобывающей промышленности России за последние 5 лет позволяют сделать вывод  о сохранении тенденции к росту показателей.
Добыча нефти с газовым конденсатом в 2004 году увеличилась по сравнению с 2000 годом на 42% и составила 458,7 млн. тонн, в том числе нефти – 442,7 млн. тонн (на 41,4 % больше, чем в 2000 году). 
Среднегодовые темпы увеличения добычи нефти за 2000-2003 гг. составили 8,5%, что в значительной степени обеспечено применением новых технологий нефтедобычи.
В условиях истощения месторождений Западной Сибири, Тимано-Печорской провинции и Юга России приоритеты в освоении новых нефтегазоносных провинций будут смещаться в сторону морского шельфа.
В настоящее время добычу нефти ведут 10 нефтяных компаний и около 150 самостоятельных акционерных обществ российских недропользователей, включая малые предприятия (в 2000 году 12 и 120 соответственно). Объемы добычи нефти по этим организациям в 2004 году характеризуются следующими данными:

	Количество
нефтедобывающих компаний и других организаций	Добыча нефти 
за  2004 г., млн. т	2004г. 
в %% к 
 2003г.	
Всего в Российской Федерации	160	442,7	108,6	
Из общего объема:				
   - нефтяные компании	10	420,0	108,5	

В 2004 году добыто 41,4 млрд. м3  нефтяного газа, рост по отношению к 2000 году составил 42,8%, по отношению к предыдущему году – 6,4%.
За последние 5 лет в эксплуатационном бурении в целом по нефтяной отрасли резких изменений не наблюдалось. В 2004 году по нефтяным компаниям пробурено 7,93 млн. метров эксплуатационных скважин, что на 0,4% больше показателей 2003 года (в 2000 г. – 8,29 млн. метров).
Объемы разведочного бурения, начиная  с 2002 года, снижаются. Так, показатели 2002 года были ниже на 40,2% объемов 2001 года. В 2004 году объем разведочного бурения также снизился по сравнению с предыдущим годом на 18,3% и составил 541 тыс. метров. В результате снижения активности геологоразведочных работ за последние годы в целом по России сокращается прирост запасов нефти, ухудшается структура ресурсной базы углеводородного сырья.
Введены в эксплуатацию 3220 новых нефтяных скважин, что на 1,1% меньше, чем в 2003 году (на 5,7% меньше показателя 2000 года).
В нефтеперерабатывающей промышленности за рассматриваемые 5 лет наблюдается положительная динамика объемов первичной переработки и выпуска основных видов продукции.
В 2004 году переработано около 195 млн. тонн  или 42,5%добытых в Российской Федерации нефти и газового конденсата, что на 12,7% больше показателя 2000 года и на 2,6% больше, чем в 2003 году. 
Общеотраслевой рост загрузки установок по углублению переработки нефти и реализация программ повышения качества нефтепродуктов способствовало тому, что глубина переработки нефтяного сырья возросла с 70% в 2000 году до 71,5% в 2004 году. 
Практически все крупные российские нефтяные компании и входящие в их структуры нефтеперерабатывающие заводы работают сегодня над программами модернизации производства и, соответственно, увеличения выхода светлых нефтепродуктов.
Выпуск автомобильного бензина увеличился на 11,8% по сравнению с 2000 годом и составил 30,4 млн. тонн (103,8%  по отношению к 2003 году).
Доля высокооктанового бензина в общем производстве автомобильного бензина возросла с 41,4% в 2000 году до 55,3% в 2004 году.
Увеличился выпуск дизельного топлива: относительно 2000 года – на 12,8%, относительно 2003 года – 2,7%.
В отрасли функционируют 30 нефтеперерабатывающих организаций, в том числе 8 нефтяных компаний с вертикально интегрированной структурой, осуществляющих добычу, переработку нефти и реализацию нефтепродуктов.
За рассматриваемые 5 лет переработка нефти в отрасли в основном осуществлялась из давальческого сырья, доля которого составляет около 90%. 
 
	Количество организаций	Объем переработки 
за 2004 г., млн. т	2004 г. 
в %% к 
2003г.	
Всего в Российской Федерации	30	195,0	102,6	
в т.ч. нефтяные компании с вертикально интегрированной структурой	

8	

 148,0	

103,5	

Основными конкурентами Компании при поставках российской нефти на внутренний и внешний рынки являются российские вертикально интегрированные нефтяные компании ОАО «Роснефть», ОАО «Сибнефть», ОАО «ТНК», ОАО «Сургутнефтегаз», ОАО «ЮКОС» и их дочерние и зависимые общества на различных сегментах рынка.
Несмотря на широкую диверсификацию продаж, основные объемы реализации продукции переработки нефти Компания концентрирует в приоритетных регионах сбытовой деятельности, где Компания располагает собственной и привлеченной инфраструктурой нефтепродуктообеспечения (в том числе розничной сетью), которая находится относительно близко к НПЗ Компании, и где региональная емкость рынка и уровень платежеспособного спроса позволяют максимально реализовать конкурентные преимущества по сравнению с другими участниками рынка. Среди российских регионов, соответствующих этим  требованиям, в первую очередь следует отметить те, в которых находятся перерабатывающие мощности Компании – Пермскую, Волгоградскую, Нижегородскую области, Республику Коми. Основными конкурентами Компании в регионах сбытовой деятельности, сгруппированных в сбытовые зоны, являются нефтяные компании ОАО «Славнефть», ОАО «ТНК», ОАО «Сибнефть», ОАО «ЮКОС» и их дочерние общества, нефтеперерабатывающие заводы Уфимской группы, в некоторых регионах – дочерние общества РАО «Газпром» (см. таблицу).

КРУПНЕЙШИЕ  КОНКУРЕНТЫ  КОМПАНИИ  ПО  ОСНОВНЫМ  ЗОНАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ  ДОЧЕРНИХ  СБЫТОВЫХ  ОБЩЕСТВ  ГРУППЫ  «ЛУКОЙЛ»
НА  ВНУТРЕННЕМ  РЫНКЕ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Зоны сбытовой деятельности обществ Группы «ЛУКОЙЛ»	Основные конкуренты – производители продукции, поставляемой на оптовый рынок	
ЦЕНТРАЛЬНАЯ СБЫТОВАЯ ЗОНА	Московский НПЗ, Ярославский НПЗ, Рязанский НПЗ, Самарская группа НПЗ	
СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ СБЫТОВАЯ ЗОНА	КиришиНОС, Ярославский НПЗ, Рязанский НПЗ	
УРАЛЬСКАЯ СБЫТОВАЯ ЗОНА	НПЗ Уфимской группы, Омский НПЗ, Самарская группа НПЗ, Ачинский НПЗ, Орский НПЗ, «Нижнекамскнефтехим»	
ЮЖНАЯ СБЫТОВАЯ ЗОНА	Астраханский ГПЗ, Самарская группа НПЗ, Саратовский НПЗ, КраснодарНОС, Туапсинский НПЗ, НПЗ Уфимской группы	
ПРИВОЛЖСКАЯ СБЫТОВАЯ ЗОНА	Московский НПЗ, Ярославский НПЗ, Самарская группа НПЗ, НПЗ Уфимской группы, «Нижнекамскнефтехим»	

Говоря о деятельности Компании за рубежом, следует отметить, что к числу приоритетных относятся те страны, в которых Компания имеет свои нефтеперерабатывающие мощности: Болгария (НПЗ «ЛУКОЙЛ-Нефтохим» в Бургасе), Румыния (НПЗ «ЛУКОЙЛ-Петротел» в Плоешти) и Украина («ЛУКОЙЛ-Одесский НПЗ»). Сбыт нефтепродуктов производства этих НПЗ ориентирован как на внутренние рынки стран, где расположены заводы, так и на экспорт, в страны, где Группа «ЛУКОЙЛ» располагает собственными розничными сетями для реализации нефтепродуктов (Белоруссия, Молдова, страны Балтии, Сербия, Венгрия, Кипр и др.), в том числе в США для обеспечения автозаправочных сетей «Getty Petroleum Marketing» и «Mobil».
Конкурентная ситуация на зарубежных рынках сбытовой деятельности Компании весьма разнообразна. В Румынии основным конкурентом Компании до недавнего времени была государственная нефтяная компания «SNP-Petrom» – крупнейшая компания, которая диктовала ценовую политику на румынском рынке нефтепродуктов – недавно она была приватизирована, ввиду чего на сегодня на рынке Румынии наблюдается достаточно жесткая конкуренция между крупнейшими компаниями-производителями топлив (OMV – владелец 2-х крупных НПЗ, Ромпетрол – владелец НПЗ Петромидия, Рафо Онешти). Конкурентная ситуация для предприятий Группы «ЛУКОЙЛ» на территории Румынии осложняется тем, что некоторые крупные участники рынка имеют налоговые преференции, что позволяет им продавать свою продукцию по демпинговым ценам. На рынке Болгарии, наоборот, НПЗ «ЛУКОЙЛ-Нефтохим» – монопольное предприятие-производитель нефтепродуктов, что является несомненным конкурентным преимуществом Компании и позволяет обеспечивать более 80% потребности Болгарского рынка в моторных топливах. Что касается Украины, то при поставках нефтепродуктов на внутренний рынок этой страны Компания сталкивается с конкуренцией со стороны компании «ТНК-Украина», компаний, перерабатывающих нефть, импортированную из Казахстана, а также импортеров нефтепродуктов из Белоруссии и Литвы.

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово- хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с Уставом
Органы управления ОАО «ЛУКОЙЛ»:

а) Собрание акционеров;
б) Совет Директоров;
в) Единоличный исполнительный орган - Президент (Генеральный директор);
г) Коллегиальный исполнительный орган – Правление

Компетенция Общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с Уставом
Согласно п. 8.2 Устава ОАО "ЛУКОЙЛ" к компетенции Собрания акционеров относятся следующие вопросы:
"8.2.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Компании или утверждение Устава
Компании в новой редакции;
8.2.2. Реорганизация Компании;
8.2.3. Ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
8.2.4. Определение количественного состава Совета директоров Компании, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий, определение размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров;
8.2.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8.2.6. Увеличение уставного капитала путем:
8.2.6.1. увеличения номинальной стоимости акций;
8.2.6.2. размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки;
8.2.6.3. размещение дополнительных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных акций, посредством открытой подписки;
8.2.7. Уменьшение уставного капитала Компании путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Компанией части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Компанией акций в соответствии с законодательством Российской Федерации;
8.2.8. Назначение Президента;
досрочное прекращение полномочий Президента;
8.2.9. Избрание членов Ревизионной комиссии Компании, досрочное прекращение их полномочий, определение размера вознаграждения и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии;
8.2.10. Утверждение Аудитора Компании;
8.2.11. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Компании;
распределение ее прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков по результатам финансового года;
8.2.12 Определение порядка ведения Собрания акционеров;
8.2.13. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
8.2.14. Дробление и консолидация акций;
8.2.15. Принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
8.2.16. Принятие решения: 
8.2.16.1. об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Компанией имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Компании, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Компании; 
8.2.16.2. об одобрении в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделки или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения основных средств в сфере добычи и переработки нефти, газа и газового конденсата, объектов сбыта продуктов их переработки, средств транспортировки углеводородов, а также акций (долей) хозяйственных обществ, владеющих указанными активами и/или правами на разведку или добычу углеводородного сырья. Одобрение в соответствии с настоящим подпунктом не требуется в случае, если указанная сделка или несколько взаимосвязанных сделок подлежат одобрению в соответствии с подпунктом 8.2.16.1 пункта 8.2 настоящего Устава; 
8.2.16.3. об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, принятие решения об одобрении которых отнесено к компетенции Совета директоров в соответствии с подпунктами 9.7.17 и 9.7.18 пункта 9.7 настоящего Устава в случае, если единогласие Совета директоров не достигнуто; 
8.2.17. Приобретение Компанией размещенных акций в целях сокращения их общего количества;
8.2.18. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
8.2.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании;
8.2.20. Размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Компании, посредством закрытой подписки, а также размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций Компании;
8.2.21. Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством."

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в соответствии с Уставом
Согласно п. 9.7 Устава ОАО "ЛУКОЙЛ" к компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
"9.7.1. Определение приоритетных направлений деятельности Компании;
9.7.2. Созыв годового и внеочередного Собраний акционеров Компании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации; 
9.7.3. Утверждение повестки дня Собрания акционеров, в том числе включение в повестку дня следующих вопросов по предложению Совета директоров: 
9.7.3.1. вопроса, указанного в подпункте 8.2.2 пункта 8.2 настоящего Устава; 
9.7.3.2. вопроса, указанного в подпункте 8.2.3 пункта 8.2 настоящего Устава; 
9.7.3.3. вопросов, указанных в подпунктах 8.2.6 и 8.2.20 пункта 8.2 настоящего Устава; 
9.7.3.4. вопросов, указанных в подпунктах 8.2.14-8.2.19 пункта 8.2 настоящего Устава; 
9.7.3.5. иных вопросов в соответствии с законодательством Российской Федерации; 
9.7.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, а также другие вопросы подготовки и проведения Собрания акционеров, предусмотренные законодательством Российской Федерации; 
9.7.5. Принятие решений по следующим вопросам, связанным с увеличением уставного капитала Компании: 
9.7.5.1. увеличение уставного капитала Компании путем размещения Компанией дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 8.2.6 пункта 8.2 настоящего Устава; 
9.7.5.2. внесение в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала Компании, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом; 
9.7.6. Размещение Компанией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемых в акции Компании, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 8.2.20 пункта 8.2 настоящего Устава; 
9.7.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг согласно законодательству Российской Федерации; 
9.7.8. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг; 
9.7.9. Приобретение размещенных Компанией акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 8.2.17 пункта 8.2 настоящего Устава; 
9.7.10. Образование коллегиального исполнительного органа Компании - Правления, досрочное прекращение полномочий членов Правления, установление основных условий договоров, заключаемых с Президентом и членами Правления; 
9.7.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Компании вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг Аудитора; 
9.7.12. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты; 
9.7.13. Рекомендации акционерам по инициативе Совета директоров относительно голосования по вопросам повестки дня Собрания акционеров; 
9.7.14. Использование резервного фонда и иных фондов Компании; 
9.7.15. Утверждение внутренних документов Компании, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Собрания акционеров и исполнительных органов Компании; 
9.7.16. Создание филиалов и открытие представительств Компании и их ликвидация, а также внесение в Устав соответствующих изменений; 
9.7.17. Одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Компании, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Компании; 
9.7.18. Одобрение в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделки или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения основных средств в сфере добычи и переработки нефти, газа и газового конденсата, объектов сбыта продуктов их переработки, средств транспортировки углеводородов, а также акций (долей) хозяйственных обществ, владеющих указанными активами и/или правами на разведку или добычу углеводородного сырья. Одобрение в соответствии с настоящим подпунктом не требуется в случае, если указанная сделка или несколько взаимосвязанных сделок подлежат одобрению в соответствии с подпунктом 9.7.17 пункта 9.7 настоящего Устава; 
9.7.19. Одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании; 
9.7.20. Одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму свыше 7,5 процентов консолидированной стоимости активов Компании согласно последней опубликованной консолидированной финансовой отчетности ОАО «ЛУКОЙЛ» (под «консолидированной финансовой отчетностью ОАО «ЛУКОЙЛ» в настоящем Уставе понимается консолидированная финансовая отчетность Компании, подготовленная в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета США), не связанных с осуществлением основных видов деятельности Компании, указанных в следующих подпунктах пункта 3.2 настоящего Устава: 
9.7.20.1. подпункте 3.2.1 (за исключением товаров народного потребления и оказываемых услуг); 
9.7.20.2. подпункте 3.2.2 в части, направленной на финансирование деятельности Компании и ее дочерних обществ в области разведки нефтяных, газовых и иных месторождений, геологического изучения недр, бурения скважин, добычи, транспортировки и переработки нефти, газа, производства нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции, реализации нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и иного сырья (включая продажу населению и поставки на экспорт), а также осуществления строительства, реконструкции и эксплуатации объектов добычи, транспортировки, переработки нефти и газа, производства и реализации нефти, газа, продуктов нефтепереработки и нефтехимии; 
9.7.20.3. подпункте 3.2.4; 
9.7.20.4. подпункте 3.2.6 в части, связанной с разведкой нефтяных, газовых и иных месторождений, геологическим изучением недр, бурением скважин, добычей, транспортировкой и переработкой нефти, газа, производством нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции, реализацией нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и иного сырья (включая продажу населению и поставки на экспорт), а также осуществлением строительства, реконструкции и эксплуатации объектов добычи, транспортировки, переработки нефти и газа, производства и реализации нефти, газа, продуктов нефтепереработки и нефтехимии; 
9.7.20.5. подпунктах 3.2.8 и 3.2.9; 
9.7.21. Одобрение сделок, в совершении которых в соответствии с законодательством Российской Федерации имеется заинтересованность у членов Совета директоров, лиц, занимающих должность в иных органах управления Компании, акционеров, владеющих совместно со своими аффилированными лицами 20 или более процентами голосующих акций, за исключением сделок, предусмотренных подпунктом 8.2.15 пункта 8.2 настоящего Устава; 
9.7.22. Утверждение регистратора Компании и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 
9.7.23. Регламентация деятельности Третейского суда Компании; 
9.7.24. Образование комитетов и комиссий при Совете директоров, утверждение внутренних документов, регламентирующих порядок создания и деятельности таких комитетов и комиссий; 
9.7.25. Принятие решения в отношении обращения Компании в арбитражный суд с заявлением о признании Компании банкротом, а также направление на рассмотрение других органов Компании вопросов, в отношении которых Компания принимает решения в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), за исключением случаев, когда Компания или Президент Компании обязаны предпринять соответствующие действия согласно законодательству о несостоятельности (банкротстве); 
9.7.26. Одобрение Советом директоров сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, заключаемых Значительным дочерним обществом на сумму свыше 7,5 процентов 
консолидированной стоимости активов Компании согласно последней опубликованной консолидированной финансовой отчетности ОАО «ЛУКОЙЛ». 
Одобрение в соответствии с настоящим подпунктом не требуется, если указанная сделка или несколько взаимосвязанных сделок: (а) совершены в связи с любой формой реорганизации (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) Значительного дочернего общества, размещением акций или долей Значительного дочернего общества с их оплатой акциями или долями в уставном капитале любых иных дочерних обществ Компании, размещением акций Значительного дочернего общества путем конвертации в них акций иных дочерних обществ Компании или иными аналогичными сделками, в результате которых Компания будет иметь право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50 процентами акций (долей) в уставном капитале Значительного дочернего общества или юридического лица (юридических лиц), возникшего(их) в результате его реорганизации; или (б) совершены между Значительным дочерним обществом и Компанией, или между Значительным дочерним обществом и иным юридическим лицом, доля непосредственного и (или) косвенного участия Компании в уставном капитале которого составляет 90 или более процентов. 
Под «Значительным дочерним обществом» в настоящем Уставе понимается дочернее общество (в уставном капитале которого Компания имеет непосредственное или косвенное участие), отвечающее какому-либо из следующих критериев: 
(а) инвестиции (вклады в уставный и добавочный капитал, а также выданные кредиты и займы) Компании и ее дочерних обществ в такое дочернее общество (включая его дочерние общества) превышают 10 процентов от консолидированной стоимости активов Компании, 
(б) активы такого дочернего общества (включая его дочерние общества) (после вычитания взаимной задолженности и встречных требований, относящихся к Компании и ее дочерним обществам) превышают 10 процентов от консолидированной стоимости активов Компании, или 
(в) прибыль (до налога на прибыль) такого дочернего общества (включая его дочерние общества) превышает 10 процентов от консолидированной прибыли (до налога на прибыль) Компании. 
Все расчеты для целей применения указанных выше критериев определения «Значительных дочерних обществ» производятся на основе последней опубликованной годовой консолидированной финансовой отчетности ОАО «ЛУКОЙЛ»; 
9.7.27. Принятие решения по вопросу о ликвидации Значительного дочернего общества; 
9.7.28. Принятие решения по вопросу о реорганизации Значительного дочернего общества в форме слияния или присоединения. 
Принятие решения в соответствии с настоящим подпунктом не требуется в случае, если в результате реорганизации Значительного дочернего общества в форме слияния или присоединения суммарная доля непосредственного и (или) косвенного участия Компании в уставном капитале Значительного дочернего общества или юридического(их) лиц(а), возникшего(их) в результате его реорганизации, будет составлять не менее чем 90 процентов; 
9.7.29. Принятие решения в отношении совершения Значительным дочерним обществом любых действий, связанных с подачей Значительным дочерним обществом заявления о банкротстве или совершения Значительным дочерним обществом иных действий в соответствии с применимым законодательством о несостоятельности (банкротстве), за исключением случаев, когда Компания, Значительное дочернее общество или их руководители (исполнительные органы) обязаны предпринять такие действия в соответствии с применимым законодательством о несостоятельности (банкротстве); 
9.7.30. Иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.»

Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов эмитента в соответствии с Уставом
Президент Компании, являясь единоличным исполнительным органом Компании, осуществляет руководство текущей деятельностью Компании и возглавляет ее коллегиальный исполнительный орган - Правление.
Президент назначается Собранием акционеров сроком на 5 лет.
Президент Компании наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения задач руководства деятельностью Компании. 
Президент Компании без доверенности действует от имени Компании в пределах своей компетенции, установленной настоящим Уставом и действующим законодательством.
Согласно п. 10.3 Устава ОАО "ЛУКОЙЛ":
"К компетенции Президента Компании относятся все вопросы руководства деятельностью Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания акционеров или Совета директоров компании. В том числе к компетенции Президента относится:
10.3.1. Осуществление оперативного руководства деятельностью Компании;
10.3.2. Подписание финансовых документов Компании с правом первой подписи;
10.3.3. Распоряжение имуществом Компании для обеспечения ее текущей деятельности в пределах, установленных Уставом;
10.3.4. Представление интересов Компании как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
10.3.5. Утверждение штатов, заключение трудовых договоров с работниками Компании, применение к этим работникам мер поощрения и наложение на них взыскания;
10.3.6. Осуществление функций председателя Правления и организация работы Правления;
10.3.7. Представление Совету директоров персонального состава Правления для утверждения, подписание по поручению Совета директоров договоров с членами Правления;
10.3.8. Совершение сделок от имени Компании, выдача доверенностей от имени Компании,  открытие в банках счетов Компании;
10.3.9. Организация ведения бухгалтерского учета, отчетности Компании и документооборота в Компании;
10.3.10. Издание приказов и указаний, обязательных для исполнения;
10.3.11. Предъявление от имени Компании претензий  и исков к юридическим и физическим лицам как в Российской Федерации, так и за рубежом;
10.3.12. Представление Компании на общих собраниях акционеров (участников) ее дочерних обществ, а также иных организаций с участием Компании и голосование по всем вопросам повестки дня таких общих собраний. В случаях, указанных в подпунктах 9.7.26-9.7.29 пункта 9.7 настоящего Устава, голосование на общих собраниях акционеров (участников) дочерних обществ осуществляется только в соответствии с решением Совета директоров Компании; 10.3.13. Утверждение структуры Компании и положений о структурных и обособленных подразделениях Компании;
10.3.14. Утверждение внутренних документов Компании, регулирующих вопросы текущей деятельности Компании, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Правления Компании.
10.3.15. Назначение (утверждение) первых вице-президентов, вице-президентов."
Согласно п. 10.4 Устава "Президент Компании в месячный срок после избрания Совета директоров на годовом Собрании акционеров представляет Совету директоров для утверждения предложения о количественном составе Правления и кандидатуры членов Правления. Совет директоров может отклонить конкретные кандидатуры членов Правления, но не вправе утвердить членов Правления без представления их  Президентом".

Правление Компании является коллегиальным исполнительным органом Компании, который ежегодно формируется Советом директоров.
Согласно п. 10.6 Устава ОАО "ЛУКОЙЛ", к компетенции Правления относятся следующие вопросы:
"10.6.1. Организация эффективного оперативного управления 
текущей деятельностью Компании;
10.6.2. Выработка и реализация текущей хозяйственной политики Компании в целях повышения ее прибыльности и конкурентоспособности;
10.6.3. Разработка и утверждение квартальных, годовых и перспективных планов деятельности Компании, бюджета и инвестиционной программы Компании и контроль за их выполнением;
10.6.4. Организация проведения Собраний акционеров и работы Совета директоров Компании, обеспечение выполнения принятых ими решений;
10.6.5. Разработка и реализация общей стратегии развития дочерних обществ Компании, включая организацию проведения единой производственно-технической, финансовой, ценовой, сбытовой, социальной и кадровой политики, предварительное согласование решений дочерних обществ Компании об участии в других организациях, координация деятельности дочерних обществ Компании, в том числе утверждение документов, регулирующих деятельность дочерних обществ Компании;
10.6.6. Принятие решений о реализации акций и иных эмиссионных ценных бумаг компании, выкупленных Компанией;
10.6.7. Назначение представителей Президента Компании в субъектах Российской Федерации и в иностранных государствах по представлению Президента Компании;
10.6.8. Контроль за состоянием работы по погашению дебиторской задолженности Компании;
10.6.9. Принятие решений о праздновании юбилейных и знаменательных дат, о награждении работников Компании и ее дочерних обществ, а также о присвоении им почетных званий Компании;
10.6.10. Принятие решений об участии Компании в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 8.2.18 пункта 8.2, подпунктами 9.7.27, 9.7.28 пункта 9.7 настоящего Устава;
10.6.11. Утверждение внутренних документов Компании по вопросам, отнесенным настоящим Уставом к компетенции Правления;
10.6.12. Принятие решений об одобрении существенных сделок, совершаемых дочерними обществами Компании, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 9.7.26 пункта 9.7 настоящего Устава; утверждение внутренних документов Компании, регламентирующих критерии и порядок одобрения существенных сделок; 
10.6.13. Принятие решений о регистрации и использовании товарных знаков Компании, утверждении фирменного стиля Компании и рекомендаций по его использованию;
10.6.14. Правление может осуществлять также иные полномочия, переданные ему Президентом Компании, а также передавать часть своих полномочий Президенту."

ОАО «ЛУКОЙЛ» в своей деятельности руководствуется Уставом Компании, иными внутренними документами, устанавливающими правила корпоративного поведения Компании. К таким документам, в частности,  относятся: утвержденные Общим собранием акционеров Положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ», Положение о Совете директоров ОАО «ЛУКОЙЛ», Положение о Правлении ОАО «ЛУКОЙЛ», а также утвержденные Советом директоров положения о комитетах Совета директоров, Положение об информационной политике ОАО "ЛУКОЙЛ", Положение о дивидендной политике ОАО "ЛУКОЙЛ".
В целом Компания соблюдает основные требования кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России. Собственный Кодекс корпоративного поведения в Компании не утверждался.
В отчетном квартале по решению Общего собрания акционеров, состоявшегося 28 июня 2005 г., были внесены изменения в Устав ОАО "ЛУКОЙЛ", Положение о порядке подготовки и проведении общего собрания акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ", Положение о Совете директоров ОАО "ЛУКОЙЛ".
Текст Устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Компании, размещен на сайте ОАО "ЛУКОЙЛ" в Интернете www.lukoil.ru (раздел «О Компании»/ «Корпоративное Управление»/«Внутренние документы Компании»)
5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента

Совет директоров
Председатель: Грайфер Валерий  Исаакович

Члены совета директоров:
Алекперов  Вагит Юсуфович
Год рождения: 1950
Образование: в 1974 году окончил Азербайджанский институт нефти и химии им. М. Азизбекова.

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: Президент

Период: 2000 - 2000
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - 2002
Организация: ЗАО "Волжско-Камская нефтяная компания"
Должность: член Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Интернешнл ГмбХ
Должность: председатель Наблюдательного совета

Период: 2001 – 2004
Организация: Ассоциация «Центр научно-технического сотрудничества Нефтяной компании «ЛУКОЙЛ»
Должность: председатель Правления

Период: 2001 - наст. время
Организация: ОАО "РИТЭК" 
Должность: председатель Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 1.6%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Бережной  Михаил  Павлович
Год рождения: 1945
Образование: в 1974 году окончил Саратовский юридический институт.

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: Некоммерческая организация "Негосударственный Пенсионный Фонд "ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ"
Должность: президент

Период: 2001 – наст. время
Организация: ЗАО "Радиокомпания "Новая волна"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2001 - наст. время
Организация: ОАО "Издательский дом "Известия"
Должность: член Совета директоров

Период: 2001 - 2002
Организация: ЗАО "Московская независимая вещательная корпорация"
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "Мосиздатинвест"
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "Центр пенсионных технологий и консалтинга"
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "ИФД Капиталъ"
Должность: член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.005%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Грайфер Валерий  Исаакович
Год рождения: 1929
Образование: в 1952 году  окончил Московский нефтяной институт им. И. М. Губкина.

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" 
Должность: генеральный директор, председатель Правления, член Совета директоров

Период: 2000 - 2002
Организация: ЗАО "Обьполимер"
Должность: член наблюдательного совета

Период: 2000 - 2005
Организация: ЗАО "Нефтепромбанк"
Должность: член Совета Банка

Период: 2001 - 2003
Организация: Банк "Зенит"
Должность: член Совета банка

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЗАО "РИТЭК-Внедрение"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 – 2005
Организация: АКБ "Медпроминвестбанк"
Должность: председатель Совета Банка(до 2003 г.), член Совета Банка (с 2003 г.)

Период: 2000 - 2002
Организация: ОАО "Когалымнефтепрогресс"
Должность: член Совета директоров

Период: 2001 - 2002
Организация: ОАО "АКИ-БАНК"
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "Первая Национальная Буровая Компания"
Должность: председатель Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.005%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
Наименование: ОАО "Когалымнефтепрогресс"
Доля в уставном капитале 2.3%
Доля обыкновенных акций: 1.9%

Кутафин Олег Емельянович
Год рождения: 1937
Образование: в 1959 году окончил МГУ им. М.В. Ломоносова 

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: Московская государственная юридическая академия
Должность: ректор

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: доли не имеет
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Маганов Равиль Ульфатович
Год рождения: 1954
Образование: в 1977 году окончил Московский институт нефтехимической и газовой промышленности им. И.М. Губкина

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: первый вице-президент

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Оверсиз Холдинг Лтд.
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 – наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Оверсиз Проджект Холдинг Лтд.
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКойл Интернешнл ГмБХ
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2004 - наст. время
Организация: Ассоциация «Центр научно-технического сотрудничества Нефтяной компании «ЛУКОЙЛ»
Должность: член Совета директоров, член Правления

Период: 2001 - 2002
Организация: ОАО "КомиТЭК"
Должность: председатель Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.5%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
доли не имеет

Мацке Ричард 
Год рождения: 1937
Образование: в 1959 году окончил Университет штата Айова (США), в 1961 г. – Университет штата Пенсильвания (США), в 1977 году  – колледж св. Марии в Калифорнии (США).

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - 2002
Организация: Шеврон Тексако Корпорейшн
Должность: вице-председатель 

Период: 2002 - наст. время
Организация: SBM Offshore N.V. (в прошлом - IHC/Caland N.V.)
Должность: директор

Период: 2002 - наст. время
Организация: Petroleum Helicopters
Должность: директор

Период: 2000 - наст. время
Организация: BRD, LLC
Должность: президент

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: доли не имеет
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Мейерс Кевин Омар
Год рождения: 1953
Образование: в 1975 г. окончил Университет Кэпитал (США), в 1980 г. - Массачусетский технологический институт (США).

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - 2004
Организация: КонокоФиллипс Аляска
Должность: президент

Период: 2004 – наст. время
Организация: КонокоФиллипс
Должность: вице-президент

Мейерс К.О. также занимает должности в органах управления следующих дочерних предприятий КонокоФиллипс:
Alpine Pipeline Company (директор),
Kenai LNG Corporation (директор),
Kenai Tankers LLC (директор и президент),
Phillips Alaska Holdings, Inc. (президент и главный исполнительный директор),
Phillips Alpine Alaska, LLC (президент и главный исполнительный директор),
Phillips Gas Supply Corporation (директор)

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: доли не имеет
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Михайлов Сергей Анатольевич
Год рождения: 1957
Образование: в 1979 году окончил военную академию им. Дзержинского, в 1998 году - РЭА им. Плеханова 

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - 2003
Организация: ЗАО "Управляющая компания Менеджмент-Центр"
Должность: генеральный директор

Период: 2001 - наст. время
Организация: ООО "Менеджмент-Консалтинг"
Должность: генеральный директор

Период: 2002 - наст. время
Организация: ЗАО "Группа Консалтинг"
Должность: генеральный директор

Период: 2003 - 2004
Организация: ЗАО "ИФД Капиталъ"
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "РосТ.С."
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "Управляющая компания Менеджмент-Центр"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ОАО "АСВТ"
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО «Менеджмент Группа»
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2003 - 2004
Организация: ЗАО «КОНКОРДИЯ-эссет менеджмент»
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ОАО «Нефтяной фонд промышленной реконструкции и развития»
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ЗАО «Русская Медиагруппа»
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - 2005
Организация: ОАО «Телеэкспресс»
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ООО «Управляющая компания КапиталЪ Паевые инвестиционные фонды»
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: НП «Национальная лига управляющих»
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ООО «ИФД КапиталЪ Единая система продаж»
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ОАО «Футбольный Клуб «Спартак-Москва»
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ОАО Банк «Петрокоммерц»
Должность: член Совета директоров

Период: 2005 - наст. время
Организация: ЗАО «Промрегион Холдинг»
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2005 - наст. время
Организация: ОАО «Территориальная генерирующая компания №8»
Должность: член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.003 %

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Цветков Николай Александрович
Год рождения: 1960
Образование: в 1988 году окончил Военно - воздушную академия им. Н.Е. Жуковского, 1996 г. - Российскую экономическую академию им. Г.В. Плеханова.

Период: 2000 - наст. время
Организация: АБ "ИБГ "НИКойл"
Должность: член Совета директоров, до 2003 г. также председатель Правления

Период: 2000 - 2003
Организация: ОАО "Нефтяная инвестиционная компания НИКойл"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - 2001
Организация: ОАО "Компания НИКойл"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - 2002
Организация: ОАО "Регистратор НИКойл"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЗАО "Управляющая компания УралСиб"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "Новороссийский морской торговый порт"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - 2002
Организация: ЗАО "Азербайджанская инвестиционная компания "НИКойл"
Должность: член Совета директоров

Период: 2001 - наст. время
Организация: ОАО "Красногорское Агропромышленное Общество"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2002 - наст. время
Организация: ООО "Финансовая корпорация "НИКойл"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2002 - наст. время
Организация: ОАО "Земельная Агропромышленная Корпорация"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2002 - 2005
Организация: ЗАО "Страховая группа «УралСиб»"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2002 - 2004
Организация: ЗАО "Страховая компания правоохранительных органов"
Должность: член Совета директоров

Период: 2002 - наст. время
Организация: ЗАО "Деловой центр УралСиб"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ООО "Управляющая инвестиционная компания УралСиб"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ОАО АКБ "Автобанк-НИКойл"
Должность: член Наблюдательного совета, председатель Банка

Период: 2003 - 2004
Организация: ЗАО "Кардцентр"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2004 - 2004
Организация: ОАО «Первая логистическая компания»
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2004 – наст. время
Организация: ОАО «Урало-Сибирский Банк»
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2004 – наст. время
Организация: ОАО «Управляющая компания «ТПС»
Должность: председатель Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.32%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
Наименование: ОАО "РИТЭК"
Доля в уставном капитале 0.28%
Доля обыкновенных акций: 0.28%

Шеркунов Игорь Владимирович
Год рождения: 1963
Образование: Окончил в 1985 году  Московский финансовый институт, в 1993 г.  – Всесоюзную ордена Дружбы народов академию внешней торговли.

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ООО "Брокерская компания «Резерв-Инвест»"
Должность: генеральный директор (с 2004 г.), директор филиала в г. Москве (до 2004 г.)

Период: 2002 - 2003
Организация: ЗАО "Инвестиционная группа "Резерв-инвест"
Должность: генеральный директор

Период: 2002 - 2004
Организация: ЗАО "Резерв-инвест"
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "Инвестиционная группа "КапиталЪ"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ЗАО "ИФД КапиталЪ"
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 – наст. время
Организация: ОАО «Футбольный Клуб «Спартак-Москва»
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ОАО Банк «Петрокоммерц»
Должность: член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.04%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Шохин Александр Николаевич
Год рождения: 1951
Образование: Окончил в 1974 году МГУ им. М.В. Ломоносова

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000-2002
Депутат Государственной Думы РФ третьего созыва

Период: 2002 - наст. время
Организация: ЗАО «Ренессанс Капитал»
Должность: председатель Наблюдательного совета

Период: 2003 - наст. время
Организация: Государственный университет – Высшая школа экономики
Должность: Президент

Члены Правления
Алекперов  Вагит Юсуфович
Год рождения: 1950
Образование: в 1974 году окончил Азербайджанский институт нефти и химии им. М. Азизбекова.

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: Президент

Период: 2000 - 2000
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - 2002
Организация: ЗАО "Волжско-Камская нефтяная компания"
Должность: член Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Интернешнл ГмбХ
Должность: председатель Наблюдательного совета

Период: 2001 – 2004
Организация: Ассоциация «Центр научно-технического сотрудничества Нефтяной компании "ЛУКОЙЛ"
Должность: председатель Правления

Период: 2001 - наст. время
Организация: ОАО "РИТЭК" 
Должность: председатель Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 1.6%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Барков Анатолий Александрович
Год рождения: 1948
Образование: в 1992 году  окончил Уфимский нефтяной институт.

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - 2002
Организация: ЗАО "Агропромышленная фирма "ЛУКойл-Каскара"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - 2004
Организация: ЗАО "Аэролизинг"
Должность: член Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: вице-президент, начальник Главного управления

Период: 2000 - 2004
Организация: ЗАО "Автотранссервис-Л"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЗАО "ЛУКойл-Авиа"
Должность: член Совета директоров

Период: 2000 - 2004
Организация: ОАО "ЛУКойл-Арктик-Танкер"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ-Нефтегазмаш"
Должность: член Совета директоров

Период: 2000 - 2004
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ-ОЗОНИГ"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2001 - 2004
Организация: ЗАО "Центр Сервис-Л"
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2001 - наст. время
Организация: ЗАО "ЛУКойл-ИНФОРМ"
Должность: председатель Наблюдательного совета

Период: 2001 - 2004
Организация: ЗАО "Агентство "ЛУКОМ-А"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2001 - наст. время
Организация: ЗАО "Транспортная компания "ЛУКОЙЛ-ТРАНС"
Должность: председатель Наблюдательного совета

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.078%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Кукура Сергей Петрович
Год рождения: 1953
Образование: в 1979 г. окончил Ивано-Франковский институт нефти и газа.

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Израиль Лтд.
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: первый вице-президент

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Израиль (Сайпрус) Лтд.
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - 2002
Организация: ЗАО "ЕВРОСИБ"
Должность: Председатель Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "РИТЭК" 
Должность: член Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Эккаунтинг энд Файнэнс Лтд.
Должность: директор

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКойл Интернешнл ГмБХ
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2000 - наст. время
Организация: LUKOIL International Finance B.V.
Должность: управляющий директор

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Прага а.с.
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2001 - 2002
Организация: ЛУКОЙЛ Оверсиз Холдинг Лтд.
Должность: член Совета директоров

Период: 2001 - наст. время
Организация: SLB Commercial Bank
Должность: член Административного совета

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.39%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
Наименование: ОАО "Когалымнефтепрогресс"
Доля в уставном капитале 0.4%

Маганов Равиль Ульфатович
Год рождения: 1954
Образование: в 1977 году окончил Московский институт нефтехимической и газовой промышленности им. И.М. Губкина

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: первый вице-президент

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Оверсиз Холдинг Лтд.
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 – наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Оверсиз Проджект Холдинг Лтд.
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКойл Интернешнл ГмБХ
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2004 - наст. время
Организация: Ассоциация «Центр научно-технического сотрудничества Нефтяной компании «ЛУКОЙЛ»
Должность: член Совета директоров, член Правления

Период: 2001 - 2002
Организация: ОАО "КомиТЭК"
Должность: председатель Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.5%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
доли не имеет

Масляев Иван Алексеевич
Год рождения: 1958
Образование: в 1980 году окончил МГУ им. Ломоносова

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - 2000
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: начальник Управления, и.о. начальника Главного управления

Период: 2001 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: начальника Главного управления

Период: 2003 - 2004
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ-Арктик-Танкер"
Должность: член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.025%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Матыцын Александр Кузьмич
Год рождения: 1961
Образование: в 1984 году окончил МГУ им. Ломоносова

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: вице-президент, начальник Главного управления

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКойл Интернешнл ГмБХ
Должность: управляющий директор

Период: 2000 - наст. время
Организация: Некоммерческая организация "НПФ "ЛУКОЙЛ-Гарант"
Должность: член Совета фонда

Период: 2001 - 2004
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ-Арктик-Танкер"
Должность: член Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: LUKoil Accounting and Finance Limited
Должность: директор

Период: 2001 - наст. время
Организация: LUKOIL CHEMICAL B.V.
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2001 - наст. время
Организация: SLB Commercial Bank
Должность: Президент административного совета

Период: 2001 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Оверсиз Холдинг Лтд.
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "ЛУКОЙЛ-НЕФТЕХИМ"
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "ЛУКОЙЛ-Балтия"
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2002 - наст. время
Организация: LUKOIL Financial Services Limited
Должность: директор

Период: 2001 - наст. время
Организация: LUKoil Americas Holding Ltd.
Должность: член Совета директоров

Период: 2001 - 2004
Организация: LUKoil Cayman Holding Limited
Должность: член Совета директоров

Период: 2001 - наст. время
Организация: LUKoil Cayman Trading Limited
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - 2004
Организация: Compania Refinadora Del Norte S.A.
Должность: директор

Период: 2002 - наст. время
Организация: LUKOIL Americas Corporation
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - 2004
Организация: LUKOIL U.S. Real Estate Holdings, Inc
Должность: директор

Период: 2003 - наст. время
Организация: Getty Petroleum Marketing, Inc.
Должность: член Совета директоров

Период: 2002 - наст. время
Организация: LUKoil Americas Headquaters L.L.C.
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - 2004
Организация: LUKOIL International Finance B.V.
Должность: директор

Период: 2000 - наст. время
Организация: LUKOIL Finance Services S.A.
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: LUKOIL USA, Inc.
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ОАО «Футбольный клуб «Спартак-Москва»
Должность: член Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ОАО Банк «Петрокоммерц»
Должность: член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.295%

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Москаленко Анатолий Алексеевич
Год рождения: 1959
Образование: в 1980 году окончил Московское высшее общевойсковое командное училище им. Верховного Совета РСФСР, 1991 году – Военную академию им. Фрунзе 

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - 2001
Организация: Министерство обороны РФ
Должность: данная информация является конфиденциальной

Период: 2002 - 2003
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: начальник Департамента управления персоналом

Период: 2003 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: начальник Главного управления по персоналу

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.014%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Сторожев Юрий Филиппович
Год рождения: 1946
Образование: в 1977 году окончил Московский институт нефтехимической и газовой промышленности им. И.М. Губкина

Период: 2000 - 2005
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: начальник Главного управления

Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: вице-президент

Период: 2001 – наст. время
Организация: ЗАО "ЛУКОЙЛ-Черноморье"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2001 - 2002
Организация: АООТ "ЛУКинтер-ойл"
Должность: председатель наблюдательного совета

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.038%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Тарасов Дмитрий Николаевич
Год рождения: 1951
Образование: в 1973 году окончил Московский химико-технологический институт им. Д.И. Менделеева

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - 2001
Организация: ЛУКОЙЛ Европа Холдингз Лтд.
Должность: вице-президент

Период: 2002 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: первый вице-президент

Период: 2002 - наст. время
Организация: ЛУКойл Интернешнл ГмБХ
Должность: член Совета директоров

Период: 2002 - наст. время
Организация: LUKOIL Financial Services Limited
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2002 - наст. время
Организация: LUKOIL Neftochim Bourgas AD
Должность: председатель Наблюдательного совета

Период: 2002 - наст. время
Организация: Petrotel LUKOIL S.A.
Должность: председатель Административного совета

Период: 2003 - наст. время
Организация: LUKOIL Beopetrol AD
Должность: председатель Наблюдательного совета

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.04
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Федун Леонид Арнольдович
Год рождения: 1956
Образование: в 1977 году окончил Ростовское высшее военное командное училище им. М.И. Неделина, в 1993 г. – Высшую школу приватизации и предпринимательства.

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: вице-президент, начальник Главного управления

Период: 2000 - 2002
Организация: ОАО "Нефтяной фонд промышленной реконструкции и развития"
Должность: председатель Наблюдательного совета

Период: 2000 - 2003
Организация: ЗАО "Бизнес с социальной ответственностью"
Должность: член Совета директоров

Период: 2000 - 2002
Организация: НО "Негосударственный пенсионный фонд "ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ"
Должность: председатель совета НО "НПФ "ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ"

Период: 2000 - 2004
Организация: ЗАО "ТЕЛЕЭКСПРЕСС"
Должность: член Совета директоров, председатель Совета директоров

Период: 2000 - 2002
Организация: ЗАО "РосТ.С."
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - 2002
Организация: ЗАО "Московская независимая вещательная корпорация"
Должность: член Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: Некоммерческая организация "Российская ассоциация маркетинга"
Должность: член Правления

Период: 2002 - 2004
Организация: Lukoil Americas, LLC
Должность: управляющий

Период: 2002 - 2004
Организация: Lukoil USA, Inc.
Должность: директор

Период: 2002 - 2004
Организация: Lukoil Americas Holding Ltd.
Должность: директор

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО "ЛУКОЙЛ-Нефтехим"
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2003 - наст. время
Организация: ЗАО  ИФД "Капиталъ"
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ОАО «Футбольный клуб «Спартак-Москва»
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2004 - наст. время
Организация: ОАО Банк «Петрокоммерц»
Должность: председатель Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.93%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Хавкин Евгений Леонидович
Год рождения: 1964
Образование: в 2002 году окончил Московский институт экономики, менеджмента и права

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - 2003
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: зам. руководителя Аппарата Совета директоров, первый заместитель руководителя Аппарата Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: секретарь Совета директоров - руководитель Аппарата Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.014%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Хоба Любовь Николаевна
Год рождения: 1957
Образование: в 1992 году окончила Свердловский институт народного хозяйства 

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 – 2000, 2004 –наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: главный бухгалтер

Период: 2000 - 2003
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: вице-президент, начальник Главного управления

Период: 2003 - 2004
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: главный бухгалтер - вице-президент

Период: 2001 - наст. время
Организация: ЛУКойл Интернешнл ГмбХ
Должность: член Наблюдательного совета

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Эккаунтинг энд Файнэнс Лтд.
Должность: член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.34%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
Наименование: ОАО «Когалымнефтепрогресс»
Доля в уставном капитале 0.1%
Доля обыкновенных акций: 0.2%

Челоянц Джеван Крикорович
Год рождения: 1959
Образование: в 1981 году окончил Грозненский нефтяной институт

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: вице-президент, начальник Главного управления

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКАРКО Б.В.
Должность: член Совета директоров, заместитель Председателя Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКАРКО Файнэнс Б.В.
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2000 - наст. время
Организация: ЛУКАРКО Сервисез Б.В.
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2002 - наст. время
Организация: ОАО "КомиТЭК"
Должность: член Совета директоров

Период: 2001 - наст. время
Организация: ЗАО "ЛУКОЙЛ Хазар Лтд."
Должность: председатель Совета директоров

Период: 2002 - наст. время
Организация: ЛУКОЙЛ Оверсиз Холдинг Лтд.
Должность: член Совета директоров

Период: 2003 - наст. время
Организация: ООО "ЦентрКаспнефтегаз"
Должность: член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.10%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Шарифов Вагит Садиевич
Год рождения: 1945
Образование: в 1968 году окончил Азербайджанский институт нефти и химии им. М. Азизбекова

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ОАО "ЛУКОЙЛ"
Должность: вице-президент, начальник Главного управления

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.019
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Президент:
Алекперов  Вагит Юсуфович

Примечание. Сведения об изменениях в составе Правления ОАО "ЛУКОЙЛ", произошедших после окончания отчетного квартала, приводятся в п. 1.1.

Из перечисленных в данном пункте лиц члены Правления Матыцын А.К. и Хоба Л.Н. состоят в родственной связи (в браке). Сведений о наличии других родственных связей между членами Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии нет.

5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента 

Органы управления	Выплачено в 2004 году, тыс. руб.	
	Зарплата	Премии	Прочие выплаты	Вознаграж-дение	Итого	
Совет директоров	-	-	207,7	40 499,9	40 707,6	
Правление	291 916,6	163 135,9	15 769,2	-	470 821,8	

Для членов Совета директоров, являвшихся одновременно членами Правления, вознаграждение, полученное за членство в Совете директоров, отражено только в строке «Совет директоров», а зарплата, премии и прочие выплаты отражены только в строке «Правление».
Информация о порядке выплаты вознаграждения членам Совета директоров и Правления
Годовым общим собранием акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ", которое состоялось 24.06.2004, было принято решение установить для вновь избранных членов Совета директоров размеры вознаграждений и виды расходов, подлежащих компенсации. В соответствии с решением собрания вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров установлено в размере 125 000 у.е. Решением также установлены размеры вознаграждений, которые выплачиваются дополнительно к указанной сумме:
          - за исполнение  функций  Председателя Совета директоров;
          - за исполнение членом Совета директоров функций Председателя комитета Совета директоров;
          - за очное участие в заседании  комитета Совета  директоров члену Совета директоров, являющемуся членом комитета;
          - за очное  участие в заседании Совета директоров или комитета Совета директоров с  осуществлением трансконтинентального перелета (перелет с одного континента на другой, продолжительность которого составляет более 8-ми часов).  В случае, если трансконтинентальный перелет осуществлялся для участия члена Совета директоров  в заседаниях как комитета (комитетов) Совета директоров, так и Совета директоров, вознаграждение за трансконтинентальный  перелет выплачивается  в однократном размере.
Для исчисления размера вознаграждения используется условная единица, соответствующая рублевому эквиваленту 1 доллара США по курсу ЦБ РФ на дату проведения годового Общего собрания акционеров, на котором принимается решение о выплате вознаграждения
Размеры вознаграждений и виды расходов, подлежащих компенсации членам совета директоров ОАО "ЛУКОЙЛ", которые установлены вышеуказанным решением годового Общего собрания акционеров от 24.06.2004, действуют до их отмены или изменения Общим собранием акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ".
В соответствии с решением Общего годового собрания акционеров, состоявшегося 28.06.2005, было признано целесообразным сохранить размеры вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «ЛУКОЙЛ», установленные решением годового Общего собрания акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ» от 24.06.2004 г. 

В 2005 году членам Правления будут выплачены:
- годовая базовая заработная плата (сумма ежемесячных должностных окладов за год согласно договорам, утвержденным Советом директоров Компании);
- ежегодное вознаграждение по результатам работы за 2004 год в соответствии с Положением о стимулировании руководящих работников (управляющих) ОАО «ЛУКОЙЛ» и руководителей его дочерних обществ, утвержденным Советом директоров ОАО «ЛУКОЙЛ» 24 ноября 2000 г. (протокол №8), с дополнениями и изменениями, внесенными решением Совета директоров ОАО «ЛУКОЙЛ» от 21 ноября 2002 г. (протокол № 33);
-дополнительные льготы социального характера.

С 1 января 2005 года введено в действие Положение о стимулировании руководящих работников ОАО «ЛУКОЙЛ», утвержденное Советом директоров Компании 24.12.2004 (протокол № 49).
Выплаты по указанному положению будут производиться в 2006 году по результатам работы за 2005 год.
5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
В соответствии со статьей 7 Устава ОАО "ЛУКОЙЛ" органом контроля Компании является Ревизионная комиссия.
В соответствии со статьей 12 Устава:
«12.2. Ревизионная комиссия ежегодно избирается на годовом Собрании акционеров в соответствии с настоящим Уставом в составе трех человек.
Срок полномочий Ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым  Собранием акционеров до момента переизбрания Ревизионной комиссии следующим годовым Собранием акционеров.
12.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Собрания акционеров. 
В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Компании, Совет директоров обязан созвать внеочередное Собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии. Оставшиеся члены Ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии на внеочередном Собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий Ревизионной комиссии или отдельных ее членов полномочия нового состава Ревизионной комиссии действуют до момента избрания (переизбрания) Ревизионной комиссии годовым Собранием акционеров, следующим за тем годовым Собранием, на котором был избран состав Ревизионной комиссии, прекративший свои полномочия.
12.4. Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены Ревизионной комиссии Компании не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Компании.
12.5. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя Ревизионной комиссии.
12.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Компании осуществляется по итогам деятельности Компании за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Компании осуществляется также во всякое время по инициативе самой Ревизионной комиссии, по решению Собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Компании, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Компании.
12.7. По требованию Ревизионной комиссии Компании лица, занимающие должности в органах управления Компании, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Компании.
12.8. Ревизионная комиссия Компании вправе потребовать созыва внеочередного Собрания акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Компании.
12.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Компании Ревизионная комиссия Компании составляет заключение, в котором должны содержаться: 
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Компании;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.»

Служба контроля и внутреннего аудита создана в ОАО «ЛУКОЙЛ» в апреле 2002 года. Функции службы внутреннего аудита возложены на Главное управление по контролю и внутреннему аудиту. 
Деятельность Главного управления по контролю и внутреннему аудиту регламентируется следующими локальными нормативными актами:
-	Положением о внутреннем контроле и внутреннем аудите в ОАО «ЛУКОЙЛ» (утверждено решением Совета директоров ОАО «ЛУКОЙЛ» от 24.12.2004, протокол № 49);
-	Стандартами внутреннего аудита в Группе «ЛУКОЙЛ» (утверждены Правлением Компании 19.08.2002, Протокол № 25);
-	Положением о Главном управлении по контролю и внутреннему аудиту (утверждено Президентом ОАО «ЛУКОЙЛ» В.Ю. Алекперовым 04.02.2003).
Руководитель Службы контроля и внутреннего аудита имеет статус Вице-президента – начальника Главного управления и является членом Правления Компании.

Основные функции службы контроля и внутреннего аудита
В соответствии с Положением о внутреннем контроле и внутреннем аудите в ОАО «ЛУКОЙЛ» деятельность Главного управления направлена на содействие достижению целей Компании путем проведения оценки эффективности системы внутреннего контроля и обеспечения контроля за:
а) соблюдением требований законодательства, локальных нормативных актов и контрактных условий;
б) исполнением приказов, указаний и иных распорядительных документов;
в) выполнением установленного порядка ведения бухгалтерского, налогового, статистического и управленческого учета;
г) обеспечением сохранности и эффективного использования имущества организаций Группы «ЛУКОЙЛ»;
д) экономической целесообразностью и эффективностью заключаемых сделок.

Подотчетность службы контроля и внутреннего аудита
Главное управление по контролю и внутреннему аудиту ОАО «ЛУКОЙЛ» подотчетно Президенту Компании. 
Деятельность Главного управления строится на основе годовых планов, утверждаемых Президентом Компании. Отчеты с рекомендациями по результатам проведенных аудиторских проверок, согласно требованиям Стандартов внутреннего аудита Группы «ЛУКОЙЛ», направляются Президенту Компании и по его распоряжению руководителям проверяемых организаций, заинтересованным структурным подразделениям ОАО «ЛУКОЙЛ», а также в организации Группы «ЛУКОЙЛ» аналогичного профиля деятельности.
Согласно Положению о внутреннем контроле и внутреннем аудите в ОАО "ЛУКОЙЛ", Главное управление сообщает о выявленных  нарушениях Комитету по аудиту Совета директоров ОАО «ЛУКОЙЛ».

Взаимодействие с исполнительными органами управления и Советом директоров
Вице-президент – начальник Главного управления по контролю и внутреннему аудиту ежеквартально информирует Правление Компании о результатах выполненных проверок.
Взаимодействие Главного управления по контролю и внутреннему аудиту с Советом директоров Компании строится в соответствии с Планом работы Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «ЛУКОЙЛ» на 2004-2005 гг.  Проведение встречи Комитета по аудиту и Главного управления в первом квартале 2005 года не планировалось. 

Взаимодействие службы внутреннего аудита и внешнего аудитора
Взаимодействие с внешним аудитором ОАО «ЛУКОЙЛ» осуществляется путем предоставления Главным управлением по контролю и внутреннему аудиту информации по официальным запросам внешнего аудитора Компании (ЗАО «КПМГ»). 

Правила работы с инсайдерской информацией, включая запрет на ее разглашение и использование, содержатся в разделе 7 Положения об информационной политике, утвержденного Советом директоров 29.08.2003. Положение об информационной политике доступно для просмотра на сайте ОАО "ЛУКОЙЛ" в Интернете по адресу www.lukoil.ru (раздел «О Компании»/«Раскрытие информации»)
5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
В состав Ревизионной комиссии Компании входят:

Никитенко Владимир Николаевич 
Год рождения: 1958
Образование: в 1982 году окончил Саратовский экономический институт

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - 2000
Организация: Товарищество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Петрокоммерц» 
Должность: Председатель Правления – Президент, член Совета Банка

Период: 2000 -  наст. время
Организация: Открытое акционерное общество Коммерческий банк «Петрокоммерц»  
Должность: Президент, председатель Правления, член Совета директоров

Период: 2000 – 2003 
Организация: Открытое Акционерное Общество Коми региональный банк «Ухтабанк»  
Должность: Председатель Совета директоров

Период: 2000 – наст. время
Организация:  Открытое акционерное общество «Национальный институт  авиационных технологий»
Должность: Председатель Совета директоров

Период: 2001 – 2003 
Организация:  Коммерческий Банк ”UNIBANK”S.A.
Должность: Председатель Совета директоров

Период: 2001 – 2003 
Организация:  Закрытое акционерное общество «Банк Петрокоммерц – Украина»
Должность: Председатель Совета Банка 

Период: 2001 – наст. время
Организация:  Ассоциация Региональных банков «Россия»
Должность: Председатель Совета Банка

Период: 2001 – 2004
Организация:  Открытое акционерное общество «Лукойл-Интер-Кард»
Должность: Председатель Совета директоров

Период: 2001 – наст. время
Организация:  Некоммерческое партнерство «Ассоциация Банков Центральной России»
Должность: Член Совета Ассоциации

Период: 2001 – наст. время
Организация:  Московский банковский союз
Должность: Член Совета

Период: 2001 – наст. время
Организация:  Журнал «Финансы России»
Должность: Член общественного экспертно-редакционного совета

Период: 2002 – наст. время
Организация:  Ассоциация Российских Банков
Должность: Член Совета

Период: 2002 – 2003
Организация:  Небанковская кредитная организация Закрытое акционерное общество «ЛУКОЙЛ расчётная электронная палата»
Должность: Член Совета директоров

Период: 2002 – наст. время
Организация:  Межрегиональная общественная организация – Ассоциация детских общественных объединений «Детям – свет Надежды»
Должность: Председатель Попечительского Совета

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: доли не имеет
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента:
долей не имеет

Склярова Татьяна Сергеевна
Год рождения: 1951
Образование: в 1973 году окончила Калининградский технический институт рыбной промышленности и хозяйства

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 - наст. время
Организация: ООО «ЛУКОЙЛ-Калининградморнефть» 
Должность: Главный бухгалтер

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.00002%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет

Кондратьев Павел Геннадьевич
Год рождения:  1963
Образование:  в 1986 г. окончил Куйбышевский  плановый институт

Должности за последние 5 лет:

Период: 2000- 2002
Организация:  ОАО «Нижегороднефтеоргсинтез»
Должность:  главный бухгалтер, член Правления 

Период:  2002- наст. время
Организация: ОАО «ЛУКОЙЛ- Нижегороднефтеоргсинтез»
Должность: главный бухгалтер, член Правления

Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 0.00001%
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет

Все члены Ревизионной комиссии родственных связей с другими членами Ревизионной комиссии, членами Совета директоров, членами Правления и Президентом Компании не имеют.

5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или  компенсации расходов по органу контроля за финансово - хозяйственной деятельностью эмитента

Выплачено в 2004 году, тыс. руб.	
Зарплата	Премии	Прочее	Вознаграждение	Итого	
6 611,1	2 546,6	408,3	5 522,7	15 088,7	

Годовым общим собранием акционеров, которое состоялось 24.06.2004, было принято решение установить для вновь избранных членов Ревизионной комиссии размеры вознаграждений и виды расходов, подлежащих компенсации. В соответствии с решением собрания вознаграждение по итогам деятельности в качестве члена Ревизионной комиссии одного созыва установлено в размере 72 500 у.е.
Для исчисления размера вознаграждения используется условная единица, соответствующая рублевому эквиваленту 1 доллара США по курсу ЦБ РФ на дату проведения годового Общего собрания акционеров, на котором принимается решение о выплате вознаграждения
Размеры вознаграждений и виды расходов, подлежащих компенсации членам Ревизионной комиссии ОАО "ЛУКОЙЛ", которые установлены вышеуказанным решением годового общего собрания акционеров от 24.06.2004, действуют до их отмены или изменения общим собранием акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ".
В соответствии с решением Общего годового собрания акционеров, состоявшегося 28.06.2005, было признано целесообразным сохранить размеры вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «ЛУКОЙЛ», установленные решением годового Общего собрания акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ» от 24.06.2004 г. 

5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента 

Наименование показателя	2 кв. 2005	
Среднесписочная численность работников, чел.	1 991	
Доля сотрудников эмитента, имеющих высшее профессиональное образование, %	89,1	
Объем денежных средств, направленных на оплату труда, тыс. руб.	578 782 	
Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, тыс. руб.	40 037 	
Общий объем израсходованных средств, тыс. руб.	618 819 	

Изменения численности сотрудников (работников) эмитента за отчетный период не является для эмитента существенным.
Сведения о ключевых сотрудниках содержатся в п. 5.2.
В 1994 г. было создано Международное объединение профсоюзных организаций ОАО "ЛУКОЙЛ" (МОПО), объединяющие профсоюзные организации предприятий Группы «ЛУКОЙЛ».
С 2000 г. в ОАО "ЛУКОЙЛ" создана и действует первичная профсоюзная организация Центрального аппарата управления ОАО "ЛУКОЙЛ".

5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента
Советом директоров ОАО «ЛУКОЙЛ» 16.04.2003 была принята Программа акционирования работников ОАО «ЛУКОЙЛ» и его дочерних обществ (далее - Программа), которая введена с января 2004 года.
Ее целями является:
- создание дополнительной материальной заинтересованности работников в повышении эффективности работы Компании и ее дочерних обществ;
- привлечение и удержание высококвалифицированных работников;
- создание стимулов для улучшения корпоративного управления, способствующих росту прибыли, повышению капитализации и инвестиционной привлекательности Компании;
- обеспечение единства интересов руководителей и работников Компании, ее акционеров и инвесторов.
С участниками Программы заключается договор купли продажи акций с отсрочкой платежа под отлагательными условиями. Срок договора составляет 3 года. Право собственности переходит к участникам в начале Программы, но ограничено залогом акций. Цена акций в договоре фиксированная. Участники Программы в течение промежуточного периода получают дивиденды. В случае выполнения контрактных обязательств и плановых показателей участники Программы смогут выкупить указанные акции через три года по цене договора. Финансирование выкупа акций участниками может происходить как за счет собственных средств, так и за счет частичной продажи акций.
Право участия в Программе предоставляется руководящим работникам Компании, а также руководителям ее дочерних обществ. По решению Совета директоров право на участие в этой Программе может быть также предоставлено отдельным работникам Компании и ее дочерних обществ, отвечающих за решение ключевых задач в повышении эффективности работы Группы «ЛУКОЙЛ».
По состоянию на конец отчетного квартала в реестр акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ" внесены 96 участников программы с общим количеством акций ОАО "ЛУКОЙЛ" 9,1 млн. штук.
VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента
Количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ" по состоянию на дату окончания отчетного квартала: 59 925,
из них номинальных держателей: 27
6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций 

Акционеры (участники), владеющие не менее чем 5% уставного капитала, а также номинальные держатели, на имя которых зарегистрировано не менее 5% уставного капитала:

1. Наименование: Закрытое акционерное общество "ИНГ БАНК (Евразия) ЗАО" (номинальный держатель)
Место нахождения: 123022, г. Москва, ул. Красная Пресня, 31
Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 63,03 %
ИНН 7712014310
Лицензия на осуществление депозитарной деятельности №177-03728-000100 от 07.12.2000, выдана ФКЦБ, без ограничения срока действия
Тел.: (095) 755-54-00, факс: 755-54-99
Адрес электронной почты: mail@ibimos.ru 

2. Наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Специализированная депозитарная компания "ГАРАНТ" (номинальный держатель)
Место нахождения: 125124 Москва, ул. Правды, 7/9, стр. 1А
Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 10,23 %
ИНН 7714184726
Лицензия на осуществление депозитарной деятельности №177-06414-000100 от 26.09.2003, выдана ФКЦБ, без ограничения срока действия
Тел.: (095) 777-56-83, факс: 777-56-82
Адрес электронной почты: mail@sdkgarant.ru 

3. Наименование: Закрытое акционерное общество "Депозитарная Компания УралСиб" (номинальный держатель)
Место нахождения: 119048, Москва, ул. Ефремова, 8
Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 8,64 %
ИНН 7732006444
Лицензия на осуществление депозитарной деятельности №177-07070-000100 от 31.10.2003, выдана ФКЦБ, без ограничения срока действия
Тел./факс: (095) 705-92-51
Адрес электронной почты: depo@nikoil.ru

4. Наименование: Закрытое акционерное общество коммерческий банк «Ситибанк» (номинальный держатель)
Место нахождения: 125047 Москва, ул. Гашека, 8-10
Доля в уставном капитале эмитента/доля обыкновенных акций: 7.98 %
ИНН 7710401987
Лицензия на осуществление депозитарной деятельности №177-02719-000100 от 01.11.2000, выдана ФКЦБ, без ограничения срока действия
Тел.: (095) 725-10-00, 725-67-00
Адрес электронной почты: - 
Примечание. Контактная информация о номинальных держателях в настоящем пункте приводится согласно данным, размещенным на интернет-сайтах этих организаций.
6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции")
Доля уставного капитала, находящаяся в государственной собственности: 0%
Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом («золотой акции»): не предусмотрено
6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента
Таких ограничений нет
6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

№ п/п	Наименование акционера	Дата закрытия реестра	Дата закрытия реестра	Дата закрытия реестра	Дата закрытия реестра	Дата закрытия реестра	Дата закрытия реестра	Дата закрытия реестра	
		24.04.2000	14.05.2001	08.05.2002	12.05.2003	07.05.2004	09.12.2004	12.05.2005	
Акционеры, владеющие не менее чем 5% уставного капитала	
		% от уставного капитала	% от уставного капитала	% от уставного капитала	% от уставного капитала	% от уставного капитала	% от уставного капитала	% от уставного капитала	
1.		THE BANK OF NEW YORK INTERNATIONAL NOMINEES (ADR)	35,1	44,7	44,6	53,7	58,5	61,6	62,8	
2.		РОССИЙСКИЙ ФОНД ФЕДЕРАЛЬНОГО ИМУЩЕСТВА	8,5	-	-	-	-	-	-	
3.		SPRINGTIME HOLDINGS LIMITED	-	-	-	-	-	7,6	7,6	
4.		ARCO NEFTEGAZ HOLDING INC.	7,0	-	-	-	-	-	-	
5.		МИНИСТЕРСТВО ГОСУДАРСТВЕННОГО ИМУЩЕСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ	6,0	5,9	5,8	7,6	7,6	-	-	
6.		REFORMA INVESTMENTS LIMITED	8,2	-	-	-	-	-	-	
7.		ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОМПАНИЯ ПРОЕКТНОЙ ПРИВАТИЗАЦИИ»	-	6,0	5,9	-	-	-	-	
Акционеры, владеющие не менее чем 5% обыкновенных акций	
		% от числа обыкн. акций	% от числа обыкн. акций	% от числа обыкн. акций	% от числа обыкн. акций	% от числа обыкн. акций	% от числа обыкн. акций	% от числа обыкн. акций	
1.		THE BANK OF NEW YORK INTERNATIONAL NOMINEES (ADR)	32,4	46,7	44,6	53,7	58,5	61,6	62,8	
2.		РОССИЙСКИЙ ФОНД ФЕДЕРАЛЬНОГО ИМУЩЕСТВА	9,4	-	-	-	-	-	-	
3.		SPRINGTIME HOLDINGS LIMITED						7,6	7,6	
4.		ARCO NEFTEGAZ HOLDING INC.	7,7	-	-	-	-	-	-	
5.		МИНИСТЕРСТВО ГОСУДАРСТВЕННОГО ИМУЩЕСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ	6,7	6,5	5,8	7,6	7,6	-	-	
6.		REFORMA INVESTMENTS LIMITED	9,1	-	-	-	-	-	-	
7.		ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОМПАНИЯ ПРОЕКТНОЙ ПРИВАТИЗАЦИИ»	-	6,6	5,9	-	-	-	-	
6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность
Общая сумма сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, одобренных Советом директоров ОАО "ЛУКОЙЛ" за отчетный квартал, составил 7 096 991 тыс. руб.
Общий объем в денежном выражении сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, совершенных эмитентом во 2 квартале 2005 г.
Сведений о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность и которые в денежном выражении составляют 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, нет.
6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

Дебиторская задолженность эмитента с указанием общей суммы просроченной задолженности по состоянию на конец отчетного квартала:
тыс. руб.
Дебиторская задолженность, всего	118 516 178	
Просроченная дебииторская задолженность, всего	789 651	

Структура дебиторской задолженности по состоянию на 30.06.2005

 Вид дебиторской задолженности	Срок наступления платежа	
	до 1 года	более  1 года	
Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, руб.	73 106 012 578	1 272 662 912	
 	в том числе просроченная, руб.	323 880 966	х	
Дебиторская задолженность по векселям к получению, руб.	 	 	
 	в том числе просроченная, руб.	 	х	
Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, руб.	 	 	
 	в том числе просроченная, руб.	 	х	
Дебиторская задолженность по авансам выданным, руб.	3 849 378 065	1 250 097	
 	в том числе просроченная, руб.	39 322 870	х	
Прочая дебиторская задолженность, руб.	39 590 970 299	695 904 071	
 	в том числе просроченная, руб.	426 446 814	х	
Итого, руб.	116 546 360 942	1 969 817 080	
 	в том числе итого просроченная, руб.	789 650 650	х	

Сведения о кредиторах, на долю которых приходится более 10% от общей суммы дебиторской задолженности:
Общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Санкт-Петербург Трейд»,
сумма дебиторской задолженности – 30 575 425 тыс. руб.
Кредитор является аффилированным лицом ОАО "ЛУКОЙЛ" (дочерним обществом). Полная информация о нем приводится в Приложении №3 (п. 39).

VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация

7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента  
В отчете за 2 квартал не представляется
7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал
См. Приложение №5
7.3. Сводная бухгалтерская за последний завершенный финансовый год
Представляется консолидированная финансовая отчетность, составленная в соответствии с ОПБУ США, см. Приложение №6
7.4. Сведения об учетной политике эмитента
См. Приложение №7.
7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж
				тыс. руб.
	1-ое полугодие	
Всего выручка*	339 845 803	
  в том числе экспорт	228 967 908	
Доля экспорта от общей выручки, %	67	
* Включая НДС и прочие налоги
7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года 
Сведения по объектам недвижимости, числящимся в составе основных средств и доходных вложений в материальные ценности (счета 01 и 03)
По состоянию на конец отчетного квартала:
первоначальная (восстановительная) стоимость: 5 329 189 тыс. руб.,
амортизация: 829 223 тыс. руб.

Приобретения и выбытия имущества, стоимость которого превышает 5% балансовой стоимости активов  на конец  последнего завершенного финансового года, за отчетный квартал не было.

7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово - хозяйственной деятельности эмитента
Начиная с 2001 г. ОАО "ЛУКОЙЛ" является участником судебного процесса, направленного против самой Компании и ее дочернего общества, в котором полная сумма иска составляет 4,8 млрд. долл. США. Краткие сведения о процессе:

Иск канадской компании «Archangel Diamond Corporation» (ADC) к ОАО «Архангельскгеолдобыча» и ОАО "ЛУКОЙЛ" в окружной суд города и округа Денвер, штат Колорадо (США) о возмещении ущерба в связи с непереоформлением лицензии на право разведки и добычи алмазов на Верхотинской территории на сумму 4,8 млрд. долларов США 

Дело № 01 CV 6514 	15.10.2002 приказом Окружного суда города и округа Денвер, штат Колорадо иск оставлен без рассмотрения. 
27.11.2002 АDС подано заявление об апелляционной жалобе.
Рассмотрев апелляционную жалобу АDC 20.01.2004 Апелляционный суд штата Колорадо утвердил ранее вынесенное Окружным судом города Денвер решение об отклонении иска АDC и подтвердил отсутствие юрисдикции штата Колорадо в отношении спора с ОАО "ЛУКОЙЛ" и ОАО «Архангельскгеолдобыча».
АDC подало в Апелляционный суд штата Колорадо заявление о пересмотре вынесенного решения.
18.06.2004 приказом  Апелляционного суда штата Колорадо отказано в удовлетворении указанного заявления.
ADC подала ходатайство о передаче дела в Верховный суд штата Колорадо о пересмотре решения Апелляционного суда штата Колорадо.
10.01.2005 Верховный суд удовлетворил ходатайство ADC и истребовал дело.	

VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

8.1. Дополнительные сведения об эмитенте

8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента
Уставный капитал ОАО "ЛУКОЙЛ" составляет 21 264 081 руб. 37,5 коп. и разделяется на 850 563 255 штук обыкновенных именных акций номиналом 0,025 руб. каждая, составляющих в сумме 100% уставного капитала.
На обыкновенные акции Компании за пределами Российской Федерации были выпущены депозитарные расписки, удостоверяющих права в отношении указанных акций.
Доля обыкновенных акций, на которые были выпущены депозитарные расписки, от общего числа обыкновенных акций по состоянию на конец отчетного квартала составила 62,37%.
Иностранный эмитент, ценные бумаги которого удостоверяют права а отношении обыкновенных акций ОАО "ЛУКОЙЛ": Bank of New York. Место нахождения: One Wall Street, New York, New York 10286, USA.
Действующие программы депозитарных расписок по состоянию на конец отчетного квартала: одна спонсируемая программа I уровня (с 01.12.1995), три спонсируемые программы по Правилу 144А (с 01.03.1996, с 03.11.1997 и с 29.11.2002), три спонсируемые программы по Правилу S (с 03.11.1997, с 29.11.2002 и с 15.04.2005). По двум из вышеуказанных программ соотношение 1 АДР к обыкновенным акциям составляет 1:1, по остальным программам – 1:4.
Сведения о получении разрешения ФКЦБ на допуск акций ОАО "ЛУКОЙЛ" к обращению за пределами Российской Федерации:
22.07.2002 ОАО «Компания проектной приватизации» было выдано разрешение на обращение принадлежащих ему обыкновенных акций ОАО "ЛУКОЙЛ" в количестве 50 000 000 штук в форме ценных бумаг иностранных эмитентов. Данное разрешение было выдано в связи с продажей пакета акций, находящихся в государственной собственности, на зарубежных фондовых рынках в форме депозитарных расписок.
Депозитарные расписки на обыкновенные акции ОАО "ЛУКОЙЛ" обращаются на Лондонской фондовой бирже, где обыкновенные акции ОАО "ЛУКОЙЛ" и депозитарные расписки получили полный листинг в 2002 г.
Акции также торгуются вне листинга на Франкфуртской и других фондовых биржах Германии.
8.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента 
Информация в настоящем пункте приводится за последние 5 лет.
По состоянию на 01.01.2000 уставный капитал ОАО "ЛУКОЙЛ" составлял 20 389 081 руб. 37,5 коп. и состоял из 738 351 391 обыкновенной акции (90,5% уставного капитала) и 77 211 864 привилегированных акций (9,5% уставного капитала).
Изменения уставного капитала в период с 01.01.2000 до даты окончания отчетного квартала

Орган управления, принявший решение об изменении уставного капитала	Дата составления и номер протокола собрания (заседания), на котором принято решение	Размер уставного капитала после изменения	Причины изменения	
Совет директоров	протокол №5 от 06.04.2001	20 849 857 руб. 90 коп.	дополнительный выпуск акций	
Совет директоров	протокол №11 от 14.09.2001	21 264 081 руб. 37,5 коп.	дополнительный выпуск акций	

По состоянию на конец отчетного квартала уставный капитал составляет 21 264 081 руб. 37,5 коп. и состоит из 850 563 255 обыкновенных акций
8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента
В соответствии с п.13.2 и 13.3 Устава Компания образует резервный фонд в размере 15% от уставного капитала.
	2 кв. 2005	
Размер фонда в денежном выражении на дату окончания отчетного квартала, тыс. руб.	3191	
Размер фонда в процентах от уставного капитала на дату окончания отчетного квартала, %	15	
В отчетном квартале отчислений в резервный фонд не производилось, средства резервного фонда не использовались.

8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента
Высшим органом управления Компании является Общее собрание акционеров.
Порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания (в соответствии с Уставом ОАО "ЛУКОЙЛ"):
«Сообщение о проведении Собрания акционеров публикуется не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок, в печатных изданиях «Российская газета» и «Известия», кроме того, сообщение может быть опубликовано дополнительно в региональных печатных изданиях.
Компания направляет акционерам бюллетени для голосования по всем вопросам повестки дня Собрания по почте, по электронной почте или путем вручения лично акционеру под расписку в срок не позднее 30 дней до даты проведения годового Собрания акционеров и не позднее 25 дней до даты проведения внеочередного Собрания акционеров. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются бюллетени, полученные Компанией по почте, по электронной почте с подтвержденной  электронной цифровой подписью или путем передачи их акционером в счетную комиссию не позднее чем за 2 дня до даты проведения Собрания акционеров.
При достижении количества лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, 500 000 и более лиц бланки бюллетеней для голосования публикуются в печатных изданиях, указанных в настоящем пункте.»
Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного Общего собрания (в соответствии с Уставом ОАО "ЛУКОЙЛ"):
«Внеочередное Собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Компании на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии,  Аудитора Компании, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Компании на дату предъявления требования.»
Порядок направления таких требований (в соответствии с Положением о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ"):
«Требования о проведении внеочередного Собрания могут быть представлены путем направления почтовой связью по месту нахождения единоличного исполнительного органа, вручения под роспись лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию, адресованную Компании».
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» дату, место и время проведения собрания определяет Совет директоров. Годовые собрания акционеров проводятся не ранее чем через 2 и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания акционеров (в соответствии с Уставом ОАО "ЛУКОЙЛ"):
«Предложения в повестку дня Собрания акционеров и кандидатуры в Совет директоров, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Компании, а также на должность Президента Компании вправе внести акционеры (акционер) Компании, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Компании, в срок не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года Компании. Указанные акционеры вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров,  Ревизионную комиссию и Счетную комиссию, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа Компании, Совет директоров Компании вправе включать в повестку дня Собрания акционеров вопросы и кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.»
Также, в соответствии с Положения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ":
«В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Компании, акционеры (акционер) Компании, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Компании, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Компании, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Компании. Такие предложения должны поступить в Компанию не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Собрания.»
Порядок направления предложений в повестку дня собрания акционеров указывается в п. 3.3 Положения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ":
«Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания, предложение о выдвижении кандидатов, а также требование о проведении внеочередного Собрания вносятся путем направления почтовой связью по месту нахождения единоличного исполнительного органа, вручения под роспись лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Компании, с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им (ему) акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение (требование) признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали.
Если предложение (требование) направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения (требования) является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение (требование) вручено под роспись - дата вручения.
В случае, если предложение (требование) подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.
В случае, если предложение (требование) подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.».

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» информация, предоставляемая для подготовки и проведения собрания, должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании.
В соответствии с Уставом ОАО "ЛУКОЙЛ":
«К информации (материалам) подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Собрании акционеров, относятся годовой отчет, в том числе отчет Совета директоров, годовая бухгалтерская отчетность, заключения Аудитора и Ревизионной комиссии Компании по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах для избрания в Совет директоров и единоличный исполнительный орган Компании, Ревизионную комиссию Компании, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Компании, или проект Устава Компании в новой редакции, проекты внутренних документов Компании или изменения и дополнения к ним, проекты решений Собрания акционеров Компании, а также иная информация и материалы, установленные действующим законодательством, внутренними документами Компании и решениями Совета директоров Компании.
В случае, когда повестка дня Собрания акционеров включает вопрос о реорганизации Компании, акционерам предоставляется обоснование реорганизации, годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в реорганизации, за три последних финансовых года.»
В соответствии с Положением о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ" материалы,  подлежащие предоставлению лицам, имеющим  право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания,  не рассылаются акционерам, кроме случаев проведения Собрания в форме заочного голосования. Акционер вправе ознакомиться с ними в помещении исполнительного органа Компании, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Собрания.
Акционерам предоставляется возможность знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством сети Интернет.
Акционер вправе получить по указанным адресам за плату копии всех материалов Собрания. Размер платы за предоставляемые копии не должен превышать затрат на их изготовления.
Доступ к указанной информации и материалам предоставляется лицам, принимающим участие в Собрании, также и во время его проведения.

8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций
См. Приложение №4.
8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом 
Под существенными в целях данного пункта понимаются сделки (группы взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате совершения сделки.
1. Сделка по завершению создания совместного предприятия на базе ООО «Нарьянмарнефтегаз»
Название
договора 	Наименование 
сторон/
 выгодоприобретатель	Общая сумма 
по сделке	Содержание сделки	
1.1	Соглашение о завершении и Первое дополнение к Рамочному Соглашению и Первое дополнение к Соглашению о Группе Совместного Предприятия
        № 0510510 от 23.06.2005

1.2
Межкредиторское соглашение
 № 0510501 от 23.06.2005	ОАО «ЛУКОЙЛ»
КонокоФиллипс
Выгодоприобретатели: нет

ОАО «ЛУКОЙЛ»
Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани
Выгодоприобретатели: нет	Общая сумма составляет на момент подписания 48 489 298 250,0 рублей 	Сделка заключается для целей выполнения условий Рамочного соглашения от 29 сентября 2004 года между ОАО «ЛУКОЙЛ» и КонокоФиллипс. Сделка предусматривает:
(1) реструктуризацию ранее выданных в пользу ООО «Нарьянмарнефтегаз» займов для финансирования его деятельности по месторождениям создаваемого совместного предприятия и предоставление финансирования деятельности ООО «Нарьянмарнефтегаз» до конца 2005 года (достигнуто путем заключения Договоров Займа Акционеров от 29 марта 2005 года на сумму 32.200.000.000 рублей и от 20 апреля 2005 года на сумму 13.800.000.000 рублей); 
(2) заключение  Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани  займа с ООО «Нарьянмарнефтегаз в размере 13.800.000.000 рублей на условиях, аналогичных условиям Договора Займа Акционеров от 20 апреля 2005 года;
(3) Погашение задолженности ООО «Нарьянмарнефтегаз» перед ОАО «ЛУКОЙЛ» по Договору займа акционеров от 20 апреля 2005 года  в размере фактически предоставленного займа 9 518 271 488  рублей;
(4) обязательства ОАО «ЛУКОЙЛ» и Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани по финансированию приобретения ОАО «Варандейский терминал» у ООО «Нарьянмарнефтегаз» и ООО «Варандейнефтегаз» существующих активов Варандейского отгрузочного терминала на сумму 2.489.298.250,0 рублей;
(5) погашение ОАО «Варандейский терминал» ранее выданных ему ОАО «ЛУКОЙЛ» займов на сумму 2.489.298.250,0 рублей по договорам займа от 24 марта  2005 года и 28 марта  2005 года;
(6) соглашение ОАО «ЛУКОЙЛ» и Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани о том, что ни одна из сторон не будет без одобрения другой стороны предъявлять к ООО «Нарьянмарнефтегаз» требования по договорам займа акционеров; 
(7) предоставление ООО «Нарьянмарнефтегаз» и ОАО «ЛУКОЙЛ», с одной стороны, и Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани, с другой стороны, взаимной компенсации сумм, выплаченных любому из займодавцев по договорам займа акционеров в нарушение пропорции 70/30, которая определена обязательствами по финансированию деятельности ООО «Нарьянмарнефтегаз» в соответствии с Соглашением о Группе Совместного Предприятия от 29 сентября 2004 года.	

Данные договоры одобрены решением Совета директоров ОАО «ЛУКОЙЛ» от 21 марта 2005 года (Протокол № 9) с изменениями, внесенными решением Совета директоров от 3 мая 2005 года (Протокол № 15).
2. Сделка по финансированию ОАО «Варандейский терминал»

Название 
договора	Наименование 
стороны/
выгодоприобрета-тель	Общая сумма 
по сделке	Содержание сделки	
2.1	Соглашение о Финансировании Транспортировки через Варандейский Терминал ЛУКОЙЛа
         № 0510495 от 23.06.2005
2.2	Договор об Осуществле-нии Платежей Третьей Стороной
         № 0510506 от 23.06.2005

2.3	Соглашение о Погашении Займа
         № 0510498 от 23.06.2005

2.4	Гарантия ЛУКОЙЛа
          № 0510500 от 23.06.2005

2.5
Межкредитор-ское 
соглашение
         № 0510503 от 23.06.2005	ОАО «Варандейский терминал» 
ОАО «ЛУКОЙЛ»
Выгодоприобретатели: нет

ОАО «ЛУКОЙЛ»
ОАО «Варандейский терминал»
Филлипс Интернэшнл Инвестмент Компани
ООО «Нарьянмарнефтегаз»

Выгодоприобретатели: нет

ОАО «ЛУКОЙЛ»
КонокоФиллипс 
ОАО «Варандейский терминал»
Филлипс Интернэшнл Инвестмент Компани
ООО «Нарьянмарнефтегаз»

Выгодоприобретатели: нет

ОАО «ЛУКОЙЛ»
Филлипс Интернэшнл Инвестмент Компани
Выгодоприобретатели: Филлипс Интернэшнл Инвестмент Компани

ОАО «ЛУКОЙЛ»
ОАО «Варандейский терминал»
Филлипс Интернэшнл Инвестмент Компани
Выгодоприобретатели: нет

	Общая сумма составляет на момент подписания не менее 25 500 000 000 рублей 
	Сделка предусматривает: 
(1) предоставление ОАО «ЛУКОЙЛ» и Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани займов в пользу ОАО «Варандейский терминал» для финансирования каждой стороной соответственно 70% и 30% капитальных затрат ОАО «Варандейский терминал» на строительство Варандейского отгрузочного терминала; 
(2) ОАО «Варандейский терминал» погашает полученные от ОАО «ЛУКОЙЛ» и Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани займы за счет выручки от тарифа, который ООО «Нарьянмарнефтегаз» должен уплачивать в соответствии с его обязательством в пользу ОАО «Варандейский терминал» по Двустороннему Соглашению о Варандейском Терминале;

(3) ООО «Нарьянмарнефтегаз» на основании инструкций от ОАО «Варандейский терминал» выплачивает непосредственно ОАО «ЛУКОЙЛ» и Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани суммы, которые ООО «Нарьянмарнефтегаз» должен уплатить по Двустороннему Соглашению о Варандейском Терминале. Платежи ООО «Нарьянмарнефтегаз» прекращают обязательства ОАО «Варандейский терминал» по погашению соответствующих сумм по полученным им займам от ОАО «ЛУКОЙЛ» и Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани;
(4) ОАО «ЛУКОЙЛ» вправе досрочно погасить займы, предоставленные Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани в пользу ОАО «Варандейский терминал». ОАО «ЛУКОЙЛ» может использовать это право путем либо предоставления ОАО «Варандейский терминал» средств в размере, достаточном для полного погашения выданных Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани займов, либо приобретения прав кредитора у Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани по выданным займам;
(5) ОАО «ЛУКОЙЛ» гарантирует обязательства ОАО «Варандейский терминал» по должному расходованию займов от Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани и направлению для погашения займов предназначенных для этого средств, а также обеспечивает недопущение намеренного нарушения ОАО «Варандейский терминал» его обязательств по займам от Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани; 
(6) Если Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани в какой-либо части не предоставил ОАО «Варандейский терминал» финансирование 30% своей доли, ОАО «ЛУКОЙЛ» вправе предоставить вместо Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани такое финансирование и в отношении него может иметь право на получение более высоких процентов;
(7) некоторые платежи, причитающиеся к уплате ОАО «Варандейский терминал» в пользу ОАО «ЛУКОЙЛ» и его аффилированных лиц, будут субординированы по отношению к платежам ОАО «Варандейский терминал» в пользу Филлипс Петролеум Интернэшнл Инвестмент Компани по займам. 	

8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента
По состоянию на конец отчетного квартала ОАО "ЛУКОЙЛ" присвоен кредитный рейтинг по международной шкале агентством Standard & Poor’s: BB, прогноз «Стабильный».
История изменений кредитных рейтингов Standard & Poor’s:

Дата изменения	по обязательствам в иностранной валюте	по обязательствам в национальной валюте	
14/10/2003	BB/Стабильный	BB/Стабильный	
06/12/2002	BB-/Стабильный	BB-/Стабильный	
28/10/2002	B+/Позитивный	B+/Позитивный	
19/12/2001	B+/Стабильный	B+/Стабильный	
04/10/2001	B/Позитивный	B/Позитивный	
13/09/2001	B/Стабильный	B/Стабильный	
28/06/2001	CCC/ позитивнй CreditWatch	CCC/ позитивнй CreditWatch	
08/12/2000	без изменений	ССС/ стабильный	
28/07/2000	CCC/Стабильный	-	
по состоянию на 01/01/2000	CCC-/Негативный	-	

Агентство Standard & Poor’s также присвоило рейтинги ВВ:
выпуску российских рублевых облигаций в объеме 6 млрд. руб., который был зарегистрирован 17.04.2004 (см. п. 8.3.2); дата присвоения рейтинга – 17.11.2004;
выпуску конвертируемых облигаций дочерней компании LUKInter Finance B.V. в объеме 350 млн. долл. США, выпущенных 29.11.2002; дата присвоения рейтинга – 14.10.2003.
Кредитный рейтинг эмитента по международной шкале Standard & Poor's выражает текущее мнение об общей кредитоспособности эмитента долговых обязательств, гаранта или поручителя, делового партнера, его способности и намерении своевременно и полностью выполнять свои долговые обязательства.
Кредитный рейтинг долговых обязательств по международной шкале Standard & Poor’s выражает текущее мнение о кредитном риске по конкретным долговым обязательствам (облигациям, кредитам банков, займам, другим финансовым инструментам).
Общие сведения о методике присвоения кредитных рейтингов агентством Standard & Poor’s представлены на российском сайте этого агентства по адресу http://www.standardandpoors.ru/page.php?path=creditmet
Наименование и местонахождение агентства: Standard & Poors, 55 Water Street, New York NY, USA

По состоянию на конец отчетного квартала агентством Moody’s ОАО "ЛУКОЙЛ" присвоен основной рейтинг Ba1 и рейтинг эмитента Ba2, прогноз «Стабильный».
История изменений кредитных рейтингов Moody’s:
Дата изменения	Основной рейтинг	Рейтинг эмитента	
26/04/2005	Ba1	Ba2	
07/10/2003	Ba2	Ba3	

Общие сведения о методике присвоения кредитных рейтингов агентством Moody’s представлены на сайте этого агентства по адресу http://www.moodys.com/moodys/cust/AboutMoodys/AboutMoodys.aspx?topic=rapproach.
Наименование и местонахождение агентства: Moody’s Investor Services, 99 Church Street, New York NY, USA
При подготовке данного раздела использовались данные, находящиеся в открытом доступе на сайтах www.standardpoor.com, www.standardandpoor.ru, www.moodys.com, а также данные, предоставленные представительством Standard and Poor’s в Москве.
8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента
В настоящее время уставный капитал ОАО "ЛУКОЙЛ" включает только обыкновенные акции. Ранее Компанией выпускались привилегированные акции, однако в 2001 г. все они были аннулированы путем их конвертации в обыкновенные акции.
Сведения об обыкновенных акциях:
номинальная стоимость каждой акции – 0,025 руб.;
количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными) – 850 563 255 штук;
количество дополнительных акций, находящихся в процессе размещения (количество акций дополнительного выпуска, в отношении которого не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах их выпуска) – таких акций нет;
количество объявленных акций – таких акций нет;
количество акций, находящихся на балансе эмитента - таких акций нет;
количество дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам эмитента – таких акций нет;
государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации - 1-01-00077-А от 25.06.2003.
Вышеуказанный регистрационный номер присвоен в результате объединения дополнительных выпусков обыкновенных именных акций, осуществленных Компанией в предыдущие годы, на основании распоряжения ФКЦБ России от 24.07.2003.
Регистрационные номера и даты регистрации предыдущих выпусков, аннулированных в связи с объединением:
МФ 73-1п-0231 от 02.07.1993
МФ 73-1-00383 от 14.02.1994
МФ 73-1-00750 от 29.05.1995
МФ 73-1-01547 от 20.01.1997
1-05-00077-А от 29.11.1999
1-06-00077-А от 07.12.2000
1-07-00077-А от 16.08.2001
1-08-00077-А от 15.11.2001

Права, предоставляемые акциями их владельцам
Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры Компании согласно п. 5.6 Устава ОАО "ЛУКОЙЛ" в соответствии с порядком, предусмотренным Уставом, имеют право:
"5.6.1. Участвовать в управлении Компанией;
5.6.2. Приобретать акции и другие ценные бумаги Компании, в том числе путем реализации преимущественного права в соответствии с положениями пункта 5.2 настоящего Устава;
5.6.3. Отчуждать принадлежащие им акции Компании без разрешения Компании и других акционеров;
5.6.4. Получать информацию о деятельности Компании, в том числе по всем вопросам, включенным в повестку дня Собрания акционеров, знакомиться с протоколами Собраний акционеров;
5.6.5. Участвовать в распределении имущества Компании при ее ликвидации;
5.6.6. Осуществлять свои права как непосредственно, так и через представителей, в качестве которых могут выступать другие акционеры, а также другие лица на основании доверенности, оформленной в порядке, определяемом применимым законодательством;
5.6.7. Получать часть чистой прибыли (дивиденды) Компании, при этом каждая акция соответствующей категории (типа) предоставляет акционерам равный объем прав в отношении получения дивидендов в размере, по форме выплаты и в сроки, определенные Собранием акционеров.".

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 5.2 Устава ОАО "ЛУКОЙЛ" акционерам предоставляются также следующие права.
"В случае размещения Компанией посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры Компании имеют преимущественное право приобретения таких дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
В случае размещения Компанией посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры Компании, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о таком размещении, имеют преимущественное право приобретения таких ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое путем закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещенных акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
При каждом дополнительном выпуске акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, Компания не менее, чем за 45 календарных дней до начала размещения, извещает всех акционеров-владельцев акций соответствующей категории (типа) о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения, порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый такой акционер, и сроке действия преимущественного права.
Указанное извещение осуществляется путем публикации соответствующего объявления в том же печатном издании, где помещается уведомление о проведении Собрания акционеров.”

8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента
8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы)
1) Облигации бескупонные конвертируемые именные бездокументарные
Государственный регистрационный номер: МФ73-2-00006 от 13.07.1995
Наименование регистрирующего органа: Министерство финансов РФ
Количество ценных бумаг выпуска: 460 000 штук
Общий объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 2 300 000 000 руб. (деноминироанных)
Дата погашения: 04.06.1996
Основание для погашения: исполнение обязательств по ценным бумагам (обязательная конвертация в обыкновенные акции ОАО "ЛУКОЙЛ" в соответствии с проспектом эмиссии)
2) Документарные процентные облигации на предъявителя
Государственный регистрационный номер: 4-01-0077-А от 17.05.1999
Наименование регистрирующего органа: ФКЦБ России
Количество ценных бумаг выпуска: 3 000 000 штук
Общий объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 3 000 000 000 руб.
Дата погашения: 22.07.2003
Основание для погашения: исполнение обязательств по ценным бумагам
8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются
В настоящее время в обращении находится один выпуск облигаций ОАО "ЛУКОЙЛ".
Вид ценных бумаг: облигации на предъявителя
Серия: 02
Тип: процентные неконвертируемые 
Полное наименование ценных бумаг выпуска: документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением
Государственный регистрационный номер: 4-02-0077-А от 16.04.2004.
Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска: 24.12.2004.
Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска: ФКЦБ России.
Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию отчета об итогах выпуска: ФСФР России.
Количество ценных бумаг выпуска: 6 000 000 штук.
Номинальная стоимость одной облигации: 1 000 руб.
Общий объем выпуска по номинальной стоимости: 6 000 000 000 руб.

Права, закрепленные каждой ценной бумагой выпуска:
Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в предусмотренный  срок номинальной стоимости Облигации.
Владелец Облигации имеет право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости Облигации (купонного дохода). По итогам конкурса, проведенного в дату размещения Облигаций, процентная ставка была установлена в размере 7.25% годовых.
Владелец Облигации имеет право на получение номинальной стоимости Облигации при ликвидации эмитента в порядке очередности, установленной в соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Владелец Облигации имеет право требовать от эмитента приобретения Облигаций в порядке, установленном в пп. 10.1, 10.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 г) Проспекта ценных бумаг.
Владелец Облигаций имеет право требовать немедленного погашения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему купонного дохода по Облигациям за период, в течение которого произошло событие, послужившее основанием для предъявления Облигаций к досрочному погашению, в следующих случаях:
1) невыполнение эмитентом обязательства выплатить купонный доход по Облигациям по истечении 10 (Десяти) рабочих дней с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленной в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
2) объявление эмитентом о своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций;
3) просрочка более чем на 30 (Тридцать) дней исполнения эмитентом или любой из нижеперечисленных аффилированных компаний эмитента своих обязательств по обслуживанию банковских кредитов/займов и/или своих облигаций и/или векселей, в случае когда сумма просроченного обязательства составляет более 150 000 000 (Ста пятидесяти миллионов) долларов США (или суммы в рублях, эквивалентной 150 000 000 (Ста пятидесяти миллионам) долларов США) и с кредиторами не было достигнуто соглашение об изменении срока или размера исполнения обязательств.  Для целей настоящего пункта Решения о выпуске ценных бумаг и п.9.1.1 Проспекта ценных бумаг под аффилированными компаниями эмитента понимаются:
1.	ЛУКОЙЛ Оверсиз Холдинг Лтд. (LUKOIL Overseas Holding Ltd.)
2.	ЛУКОЙЛ ИНТЕРНЕШНЛ ГмбХ (LUKOIL INTERNATIONAL GmbH.)
3.	ЛУКИнтер Файнэнс Б.В. (LUKInter Finance B.V.)
4.	ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь"
5.	ООО "ЛУКОЙЛ-ПЕРМЬ"
6.	ООО "ЛУКОЙЛ-Коми"
7.	ОАО "Архангельскгеолдобыча"
8.	ООО "ЛУКОЙЛ-ПНОС"
9.	ОАО "ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез"
10.	ОАО "ЛУКОЙЛ-УНП"
11.	ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка"

Владелец Облигации имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать Облигацию.  Владелец Облигации, купивший Облигацию при первичном размещении, не имеет права совершать сделки с Облигацией до момента регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения эмитентом своих обязательств по Облигациям выпуска владелец и/или номинальный держатель Облигаций имеет право обратиться к лицу, предоставившему обеспечение для выпуска Облигаций в порядке, предусмотренном п. 12.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 з) Проспекта ценных бумаг. 
Все задолженности эмитента по Облигациям настоящего выпуска будут юридически равны и в равной степени обязательны к исполнению в отношении всех владельцев Облигаций.
Сведения о порядке действий владельцев и/или номинальных держателей Облигаций в случае отказа эмитента от исполнения своих обязательств по Облигациям настоящего выпуска описаны в п. 9.7 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 е) Проспекта ценных бумаг.
Владелец Облигации имеет право на возврат средств инвестирования в случае признания выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.
Владелец Облигации вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Предусмотрено обязательное централизованное хранение Облигаций выпуска.
Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение:
Полное наименование: Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр"
Сокращенное наименование: НДЦ
Место нахождения: г. Москва, Cредний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4
Номер лицензии: 177-03431-000100
Дата выдачи: 4.12.2000
Срок действия до: бессрочная лицензия
Лицензирующий орган: ФКЦБ России

Погашение Облигаций производится платежным агентом по поручению и за счет эмитента, функции которого выполняет Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" (НДЦ).
Облигации погашаются в 1820-ый день с даты начала размещения.
Если дата погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным.  Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Погашение Облигаций производится по номинальной стоимости.
Погашение Облигаций производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций.
Более подробно порядок погашения указан в п. 9.2 Решения о выпуске ценных бумаг и 9.1.2 б) Проспекта ценных бумаг.
Облигации имеют десять купонов.
Расчет суммы выплат по каждому из купонов на одну Облигацию производится по следующей формуле:

Кj = Cj * Nom * (T(j) - T(j -1))/ (365* 100 %)
где
j - порядковый номер купонного периода, j=1,...,10
Kj - сумма купонной выплаты по каждой Облигации
Nom - номинальная стоимость одной Облигации
C j - размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых
T(j -1) - дата начала j-того купонного периода
T(j) - дата окончания j-того купонного периода
Размер процентной ставки по первому купону установлен в размере 7.25% годовых. Процентная ставка по последующим купонным периодам равна процентной ставке купонного дохода по первому купону.
Выплата купонного (процентного) дохода осуществляется эмитентом через платежного агента, которым является Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" (НДЦ).
Более подробно порядок выплаты доходов определен в п. 9.4 Решения о выпуске ценных бумаг и в п. 9.1.2 б) проспекта ценных бумаг.
По Облигациям предоставлено обеспечение в форме поручительства (см. п. 8.4).

8.3.3 Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)
По состоянию на конец отчетного квартала таких выпусков нет
8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска
По выпуску облигаций №4-02-00077-А, указанному в п. 8.3.2, предоставлено обеспечение.
Полное наименование лица, предоставившего обеспечение: Общество с ограниченной ответственностью "Трейд-Финанс".
Сокращенное наименование лица, предоставившего обеспечение: ООО "Трейд-Финанс".
8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска
Форма предоставления обеспечения по выпуску облигаций №4-02-00077-А : поручительство.
Поручитель ООО "Трейд-Финанс" (далее в данном пункте – «Поручитель») обязуется отвечать за исполнение обязательств эмитента по выплате номинальной стоимости 6 000 000 Облигаций, а также совокупного купонного дохода по 6 000 000 Облигаций, определяемого в соответствии с условиями решения о размещении Облигаций, Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, а также по приобретению своих Облигаций (в том числе по публичным безотзывным обязательствам (офертам) эмитента), определяемых в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Поручитель также обязуется отвечать за исполнение обязательств эмитента по досрочной выплате номинальной стоимости и/или накопленного купонного дохода за соответствующий период по 6 000 000 (Шести миллионам) Облигаций, которые возникнут в результате принятия органами управления эмитента или государственными органами власти Российской Федерации решений о ликвидации или банкротстве эмитента, в случае принятия органами управления эмитента решения о реорганизации, а также по выплате средств инвестирования в Облигации в случае признания выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.
Порядок реализации прав владельцев облигаций по предоставленному обеспечению:
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по Облигациям выпуска, владельцы Облигаций вправе предъявить непосредственно к Поручителю требование об исполнении обязательств, оформленное в соответствии с требованиями оферты о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска Облигаций.
Требование об исполнении обязательств должно соответствовать условиям, перечисленным в п. 2.12 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 з) Проспекта ценных бумаг.
Требование об исполнении обязательств должно быть предъявлено к поручителю не позднее 90 (Девяноста) дней со дня наступления соответствующего срока исполнения обязательств эмитента в отношении владельца Облигаций, направляющего данное требование об исполнении обязательств.
К требованию об исполнении обязательств должна быть приложена подтверждающая права владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета депо в НДЦ, или депозитариях, являющихся депонентами по отношению к НДЦ. 
В случае предъявления требования представителем владельца  к требованию прилагается оригинал или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего полномочия представителя.
Требование об исполнении обязательств и приложенные к нему документы должны быть направлены поручителю заказным письмом, курьерской почтой или экспресс почтой.
Поручитель рассматривает требование об исполнении обязательств в течение 14 (Четырнадцати) дней со дня окончания срока в 90 (Девяносто) дней, установленного настоящей офертой о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска Облигаций, при этом поручитель вправе выдвигать против требования об исполнении обязательств любые возражения, которые мог бы представить эмитент, и не теряет право на эти возражения даже в том случае, если эмитент от них отказался или признал свой долг.
Не рассматриваются требования об исполнении обязательств, предъявленные к поручителю позднее 90 (Девяноста) дней со дня наступления соответствующего срока исполнения обязательств эмитента, в отношении владельцев Облигаций, направивших данное требование об исполнении обязательств.
В случае удовлетворения поручителем требования об исполнении обязательств поручитель уведомляет об этом владельца Облигаций и в течение 30 (Тридцати) дней со дня истечения срока рассмотрения требования об исполнении обязательств производит платеж в соответствии с условиями настоящей оферты о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска Облигаций на банковский счет владельца Облигаций, реквизиты которого указаны в требовании об исполнении обязательств, после чего уведомляет НДЦ об исполнении своих обязательств.
Поручитель несет ответственность перед владельцами Облигаций в размере, не превышающем предельной суммы, которая составляет 6 000 000 000 рублей, а также совокупный купонный доход по 6 000 000 Облигаций, а в случае недостаточности предельной суммы для удовлетворения всех требований владельцев Облигаций, предъявленных ими к Поручителю в порядке, установленном настоящей офертой, Поручитель распределяет предельную сумму между всеми владельцами Облигаций пропорционально предъявленным ими требованиям.
Размер стоимости чистых активов ОАО "ЛУКОЙЛ" на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства - 129 014 985 тыс. руб. (по состоянию на 30.09.2003),
Размер стоимости чистых активов ООО «Трейд-Финанс» на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства - 10 тыс. руб. (по состоянию на 31.12.2003).
Размер стоимости чистых активов ООО «Трейд-Финанс» на дату окончания отчетного квартала – 17 тыс. руб.
8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента
Ведение реестра владельцев именных акций ОАО "ЛУКОЙЛ" осуществляется регистратором.
Наименование: Открытое акционерное общество "Регистратор "НИКойл" (ОАО "Регистратор "НИКойл")
Место нахождения: 129010 г. Москва, просп. Мира, д. 36, строение 1 
Почтовый адрес: 125124 г. Москва, 3-я ул. Ямского поля, д. 28
Тел.: (7-095)755-90-77  Факс: (7-095)755-90-70
Лицензия:
Номер лицензии: 10-000-1-00290
Дата выдачи: 17.06.2003
Срок действия: не установлен
Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России
Дата, с которой ведение реестра именных ценных бумаг эмитента осуществляется указанным регистратором: 05.02.1998

Сведения о депозитарии, осуществляющем обязательное централизованное хранение облигаций ОАО "ЛУКОЙЛ", приводятся в п. 8.3.2.
8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам 
Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»;
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в РФ»;
Федеральный закон от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений»;
Налоговый кодекс РФ часть II (глава 25) от 05.08.2000 № 117-ФЗ;
Соглашения об избежании двойного налогообложения, заключенные между РФ и иностранными государствами, резидентами которых являются владельцы ценных бумаг эмитента;
Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента
Информация, представленная в данном пункте, носит общий характер. Она базируется на российском законодательстве по состоянию на дату подготовки настоящего отчета и может быть подвержена изменениям в будущем. Она не является полным анализом всех налоговых аспектов, связанных с получением доходов по ценным бумагам Компании, и не должна рассматриваться как рекомендация по порядку уплаты налогов.
Согласно пункту 1 статьи 280 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ) порядок отнесения объектов гражданских прав к ценным бумагам устанавливается гражданским законодательством Российской Федерации и применимым законодательством иностранных государств.
Порядок отнесения ценных бумаг к эмиссионным устанавливается национальным законодательством Российской Федерации.
Если операция с ценными бумагами может быть квалифицирована также как операция с финансовыми инструментами срочных сделок, то налогоплательщик самостоятельно выбирает порядок налогообложения такой операции (порядок налогообложения операций срочных сделок в данном пункте не рассматривается).

1. Налогообложение доходов юридических лиц по акциям эмитента в виде дивидендов	
№№	Категории владельцев ценных бумаг	
	
Российские организации 
	
Иностранные юридические лица, имеющие или не имеющие постоянного представительства в Российской Федерации
	
1.	Наименование дохода по ценным бумагам 	Дивиденды	
2.	Наименование налога на доход по ценным бумагам	Налог на прибыль организаций	
3.	Ставка налога 	9%
(подпункт 1 пункта 3
статьи 284 НК РФ)
	15%
(подпункт 2 пункта 3
статьи 284 НК РФ)	
4.	Порядок и сроки уплаты налога 	Российская организация, выплачивающая налогоплательщикам доходы в виде дивидендов, признается налоговым агентом. В этом случае она определяет сумму налога отдельно по каждому такому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов (положения статьи 275 НК РФ). На эту российскую организацию возлагается обязанность удержать налог из доходов налогоплательщика в виде дивидендов и перечислить его в бюджет в течение 10 дней со дня выплаты дохода (пункт 4 статьи 287 НК РФ).	
5.	Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг 	Сумма налога, подлежащая удержанию из доходов налогоплательщика - получателя дивидендов, исчисляется налоговым агентом исходя из общей суммы налога, исчисленной в порядке, установленном пунктом 2 статьи 275 НК РФ, и доли каждого налогоплательщика в общей сумме дивидендов.
Общая сумма налога определяется как произведение ставки налога, установленной подпунктом 1 пункта 3 статьи 284 НК РФ, и разницы между суммой дивидендов, подлежащих распределению между акционерами (участниками) в текущем налоговом периоде, уменьшенной на суммы дивидендов, подлежащих выплате налоговым агентом в соответствии с пунктом 3 статьи 275 НК РФ в текущем налоговом периоде, и суммой дивидендов, полученных самим налоговым агентом в текущем отчетном (налоговом) периоде, если данные суммы дивидендов ранее не участвовали в расчете при определении облагаемого налогом дохода в виде дивидендов. В случае если полученная разница отрицательна, то не возникает обязанности по уплате налога и возмещение из бюджета не производится (пункт 2 статьи 275 НК РФ).	В случае, если российская организация – налоговый агент выплачивает дивиденды иностранной организации, не являющейся резидентом Российской Федерации, налоговая база налогоплательщика – получателя дивидендов по каждой такой выплате определяется как сумма выплачиваемых дивидендов и к ней применяется ставка, установленная подпунктом 2 пункта 3 статьи 284 НК РФ.
Если получателем дивидендов является головная организация – компания с постоянным местопребыванием в иностранном государстве, с которым у Российской Федерации имеется соглашение (конвенция) об избежании двойного налогообложения, то вне зависимости от наличия или отсутствия у такой организации постоянного представительства на территории Российской Федерации, для применения вышеуказанного соглашения (конвенции) следует представить документы, подтверждающие постоянное местопребывание данной организации в соответствующем государстве согласно положениям пункта 1 статьи 312 НК РФ. Подтверждение представляется налоговому агенту до выплаты дохода.
В случае, если получателем дивидендов является постоянное представительство, через которое иностранная организация осуществляет деятельность на территории Российской Федерации, то порядок налогообложения дивидендов идентичен порядку налогообложения дивидендов, выплачиваемых российской организации.
Возврат ранее удержанного налога осуществляется на основе заявления и подтверждающих документов, представляемых иностранным получателем дохода в налоговый орган по месту постановки на учет налогового агента в течение 3 лет с момента окончания налогового периода, в котором был выплачен доход (пункт 2 статьи 312 НК РФ).	
6.	Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов	Налоговый кодекс Российской Федерации, 
глава 25 «Налог на прибыль организаций»,
статьи 275, 284, 309, 310, 311, 312 НК РФ	

2. Налогообложение доходов юридических лиц от реализации акций эмитента	
№№ 	Категории владельцев ценных бумаг	
	Российские организации или постоянные представительства иностранных юридических лиц в Российской Федерации	Иностранные юридические лица, не имеющие постоянного представительства в Российской Федерации	
1.	Наименование дохода по ценным бумагам 	Реализация или иное выбытие ценных бумаг	Реализация акций российских организаций, более 50% активов которых состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации. Другие виды акций не облагаются в Российской Федерации.	
2.	Наименование налога на доход по ценным бумагам	
Налог на прибыль	
3.	Ставка налога 	
24 %
	20% с общей суммы дохода или 24 % с суммы доходов за вычетом расходов (пункт 1 статьи 310 НК РФ)	
4.	Порядок и сроки уплаты налога 	Сумма налога определяется налогоплательщиком самостоятельно по итогам каждого отчетного (налогового) периода. 
Налог, подлежащий уплате по истечении налогового периода, уплачивается не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. 
Квартальные авансовые платежи уплачиваются не позднее 28 дней со дня окончания квартала, и засчитываются в счет уплаты налога по итогам налогового периода.
Ежемесячные авансовые платежи уплачиваются в срок не позднее 28 числа каждого месяца этого отчетного периода, и засчитываются при уплате квартальных авансовых платежей.
Налогоплательщики, исчисляющие ежемесячные авансовые платежи по фактически полученной прибыли, уплачивают авансовые платежи не позднее 28 числа месяца, следующего за месяцем, по итогам которого производится исчисление налога. 	Российская организация или иностранная организация, осуществляющая деятельность в Российской Федерации через постоянное представительство (налоговые агенты), выплачивающие доход иностранной организации, удерживают сумму налога из доходов этой иностранной организации, при каждой выплате (перечислении) ей денежных средств или ином получении иностранной организацией доходов, если иное не предусмотрено НК РФ.
Налоговый агент обязан перечислить соответствующую сумму налога в течение трех дней после дня выплаты (перечисления) денежных средств иностранной организации или иного получения доходов иностранной организацией.
	
5.	Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг 	Доходы налогоплательщика от операции по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в том числе погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги.
В отношении акций, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, если эта цена находится в интервале между минимальной и максимальной ценами сделок (интервал цен) с указанной ценной бумагой, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки или на дату ближайших торгов в течение последних 12 месяцев. В случае, когда фактическая цена реализации (выбытия) ценных бумаг находится ниже минимальной цены сделки с указанными ценными бумагами, в целях налогообложения принимается минимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг. 
Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), затрат на ее реализацию.
При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик самостоятельно в соответствии с принятой в целях налогообложения учетной политикой выбирает один из методов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг:
1) по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО); 
2) по стоимости последних по времени приобретений (ЛИФО);
3) по стоимости единицы.
Налогоплательщики, получившие убыток (убытки) от операций с ценными бумагами в предыдущем налоговом периоде или в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее) в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК РФ. 
При этом убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации данной категории ценных бумаг.
В течение налогового периода перенос на будущее убытков, понесенных в соответствующем отчетном периоде от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, и ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, осуществляется раздельно по указанным категориям ценных бумаг соответственно в пределах прибыли, полученной от операций с такими ценными бумагами.
Доходы, полученные от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, не могут быть уменьшены на расходы либо убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.
Доходы, полученные от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, не могут быть уменьшены на расходы либо убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг (пункт 10 статьи 280 НК РФ).
Положения второго - шестого абзацев пункта 10 статьи 280 НК РФ не распространяются на профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих дилерскую деятельность.

В порядке, установленном статьей 283 НК РФ, налогоплательщик вправе осуществлять перенос убытка на будущее в течение десяти лет, следующих за налоговым периодом, в котором получен этот убыток.
Налогоплательщик вправе перенести на текущий налоговый период сумму полученного в предыдущем налоговом периоде убытка. При этом совокупная сумма переносимого убытка ни в каком отчетном (налоговом) периоде не может превышать 30 процентов налоговой базы, исчисленной в соответствии со статьей 274 НК РФ.
В аналогичном порядке убыток, не перенесенный на ближайший следующий год, может быть перенесен целиком или частично на следующий год из последующих девяти лет с учетом положений абзаца второго пункта 2 статьи 283 НК РФ.
Если налогоплательщик понес убытки более чем в одном налоговом периоде, перенос таких убытков на будущее производится в той очередности, в которой они понесены (пункт 3 статьи 283 НК РФ).
Налогоплательщики (включая банки), осуществляющие дилерскую деятельность на рынке ценных бумаг, при определении налоговой базы и переносе убытка на будущее в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК РФ, формируют налоговую базу и определяют сумму убытка, подлежащего переносу на будущее с учетом всех доходов (расходов) и суммы убытка, которые получены от осуществления предпринимательской деятельности.
В течение налогового периода перенос на будущее убытков, полученных указанными выше налогоплательщиками в соответствующем отчетном периоде текущего налогового периода, может быть осуществлен в пределах суммы прибыли, полученной от осуществления предпринимательской деятельности.	Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 309 НК РФ доходы от реализации акций (долей) российских организаций, более 50 процентов активов которых состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации, а также финансовых инструментов, производных от таких акций (долей) относятся к видам доходов, полученных иностранной организацией, которые не связаны с ее предпринимательской деятельностью в Российской Федерации и относятся к доходам иностранной организации от источников в Российской Федерации. Такие доходы подлежат обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов.
При этом доходы от реализации на иностранных биржах (у иностранных организаторов торговли) ценных бумаг или производных от них финансовых инструментов, обращающихся на этих биржах, не признаются доходами от источников в Российской Федерации
Пунктом 4 статьи 309 НК РФ установлено, что при определении налоговой базы по доходам, указанным в подпункте 5 пункта 1 статьи 309 НК РФ, из суммы таких доходов могут вычитаться расходы в порядке, предусмотренном статьями 268, 280 НК РФ.
Указанные расходы иностранной организации учитываются при определении налоговой базы, если к дате выплаты этих доходов в распоряжении налогового агента, удерживающего налог с таких доходов, имеются представленные этой иностранной организацией документально подтвержденные данные о таких расходах.
При представлении иностранной организацией, имеющей право на получение дохода, подтверждения, указанного в пункте 1 статьи 312 НК РФ, налоговому агенту, выплачивающему доход, до даты выплаты дохода, в отношении которого международным договором Российской Федерации предусмотрен льготный режим налогообложения в Российской Федерации, в отношении такого дохода производится освобождение от удержания налога у источника выплаты или удержание налога у источника выплаты по пониженным ставкам.
Возврат ранее удержанного налога осуществляется на основе заявления и подтверждающих документов, представляемых иностранным получателем дохода в налоговый орган по месту постановки на учет налогового агента в течение 3 лет с момента окончания налогового периода, в котором был выплачен доход (пункт 2 статьи 312 НК РФ).	
6.	Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов	Налоговый кодекс Российской Федерации, 
глава 25 «Налог на прибыль организаций», статьи 280, 284, 309, 310, 312 НК РФ.	

3. Налогообложение доходов юридических лиц по облигациям эмитента в виде процентов	
№№	Категории владельцев ценных бумаг	
	Российские организации или постоянные представительства иностранных юридических лиц	Иностранные юридические лица, не имеющие постоянного представительства в Российской Федерации	
1.Наименование дохода по ценным бумагам 	Проценты

2.Наименование налога на доход по ценным бумагам	Налог на прибыль организаций	
3. Ставка налога 	24%	20%	
4. Порядок и сроки уплаты налога	Сумма налога определяется налогоплательщиком самостоятельно по итогам каждого отчетного (налогового) периода. 
Налог, подлежащий уплате по истечении налогового периода, уплачивается не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. 
Квартальные авансовые платежи уплачиваются не позднее 28 дней со дня окончания квартала, и засчитываются в счет уплаты налога по итогам налогового периода.
Ежемесячные авансовые платежи уплачиваются в срок не позднее 28 числа каждого месяца этого отчетного периода, и засчитываются при уплате квартальных авансовых платежей.
Налогоплательщики, исчисляющие ежемесячные авансовые платежи по фактически полученной прибыли, уплачивают авансовые платежи не позднее 28 числа месяца, следующего за месяцем, по итогам которого производится исчисление налога.	Процентный доход от долговых обязательств любого вида, включая облигации с правом на участие в прибылях и конвертируемые облигации относится к доходам от источников в Российской Федерации и подлежит обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов (подпункт 3 пункта 1 статьи 309 НК РФ).
Если получателем дохода является организация с постоянным местопребыванием в иностранном государстве, с которым у Российской Федерации имеется соглашение (конвенция) об избежании двойного налогообложения, то вне зависимости от наличия или отсутствия у такой организации постоянного представительства на территории Российской Федерации, для применения вышеуказанного соглашения (конвенции) следует представить документы, подтверждающие постоянное местопребывание данной организации в соответствующем государстве согласно положениям пункта 1 статьи 312 НК РФ. Подтверждение представляется налоговому агенту до выплаты дохода.
Налоговый агент обязан перечислить соответствующую сумму налога в течение трех дней после дня выплаты (перечисления) денежных средств иностранной организации или иного получения доходов иностранной организацией.
Возврат ранее удержанного налога осуществляется на основе заявления и подтверждающих документов, представляемых иностранным получателем дохода в налоговый орган по месту постановки на учет налогового агента в течение 3 лет с момента окончания налогового периода, в котором был выплачен доход (пункт 2 статьи 312 НК РФ).	
5. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг	По облигациям, срок погашения которых приходится более чем на один отчетный период, доход признается полученным и включается в состав доходов на конец соответствующего отчетного периода. В случае погашения облигаций до истечения отчетного периода доход признается полученным и включается в состав доходов на дату погашения	При представлении иностранной организацией, имеющей право на получение дохода, подтверждения, указанного в пункте 1 статьи 312 НК РФ, налоговому агенту, выплачивающему доход, до даты выплаты дохода, в отношении которого международным договором Российской Федерации предусмотрен льготный режим налогообложения в Российской Федерации, в отношении такого дохода производится освобождение от удержания налога у источника выплаты или удержание налога у источника выплаты по пониженным ставкам.

Возврат ранее удержанного налога осуществляется на основе заявления и подтверждающих документов, представляемых иностранным получателем дохода в налоговый орган по месту постановки на учет налогового агента в течение 3 лет с момента окончания налогового периода, в котором был выплачен доход (пункт 2 статьи 312 НК РФ).	
6. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов	Налоговый кодекс Российской Федерации, 
глава 25 «Налог на прибыль организаций», статьи 280, 284, 309, 310, 312 НК РФ.	

4. Налогообложение доходов юридических лиц от реализации облигаций эмитента	
№№ 	Категории владельцев ценных бумаг	
 	Российские организации или постоянные представительства иностранных юридических лиц	Иностранные юридические лица, не имеющие постоянного представительства в Российской Федерации	
1. Наименование дохода по ценным бумагам 	
Доходы от реализации или иного выбытия (в том числе погашения) облигаций	
2. Наименование налога на доход по ценным бумагам	
Налог на прибыль организаций	
3. Ставка налога	24%	Не подлежат обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов (пункт 1 статьи 309 НК РФ).	
4. Особенности определения доходов и расходов	Согласно пункту 2 статьи 280 НК РФ доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в том числе погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику эмитентом. При этом в доход налогоплательщика от реализации или иного выбытия ценных бумаг не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.
Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), затрат на ее реализацию, размера скидок с расчетной стоимости инвестиционных паев, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги. При этом в расход не включаются суммы накопленного процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.
В целях главы 25 НК РФ ценные бумаги признаются обращающимися на организованном рынке ценных бумаг только при одновременном соблюдении следующих условий:
1) если они допущены к обращению хотя бы одним организатором торговли, имеющим на это право в соответствии с национальным законодательством;
2) если информация об их ценах (котировках) публикуется в средствах массовой информации (в том числе электронных) либо может быть представлена организатором торговли или иным уполномоченным лицом любому заинтересованному лицу в течение трех лет после даты совершения операций с ценными бумагами;
3) если по ним рассчитывается рыночная котировка, когда это предусмотрено соответствующим национальным законодательством.
Под рыночной котировкой ценной бумаги в целях главы 25 НК РФ понимается средневзвешенная цена ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение торгового дня через организатора торговли. Если по одной и той же ценной бумаге сделки совершались через двух и более организаторов торговли, то налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать рыночную котировку, сложившуюся у одного из организаторов торговли. В случае, если средневзвешенная цена организатором торговли не рассчитывается, то в целях исчисления налога на прибыль за средневзвешенную цену принимается половина суммы максимальной и минимальной цен сделок, совершенных в течение торгового дня через этого организатора торговли.
Под накопленным процентным (купонным) доходом понимается часть процентного (купонного) дохода, выплата которого предусмотрена условиями выпуска такой ценной бумаги, рассчитываемая пропорционально количеству дней, прошедших от даты выпуска ценной бумаги или даты выплаты предшествующего купонного дохода до даты совершения сделки (даты передачи ценной бумаги).
Рыночной ценой ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения признается фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, если эта цена находится в интервале между минимальной и максимальной ценами сделок (интервал цен) с указанной ценной бумагой, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки.
Если по одной и той же ценной бумаге сделки на указанную дату совершались через двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, то налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать организатора торговли, значения интервала цен которого будут использованы налогоплательщиком для целей налогообложения.
При отсутствии информации об интервале цен у организаторов торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения сделки налогоплательщик принимает интервал цен при реализации этих ценных бумаг по данным организаторов торговли на рынке ценных бумаг на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев.
При соблюдении налогоплательщиком порядка, изложенного выше, фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, находящаяся в соответствующем интервале цен, принимается для целей налогообложения в качестве рыночной цены.
В случае реализации ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, по цене ниже минимальной цены сделок на организованном рынке ценных бумаг при определении финансового результата принимается минимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг.
В отношении ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия данных ценных бумаг при выполнении хотя бы одного из следующих условий:
1) если фактическая цена соответствующей сделки находится в интервале цен по аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаге, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев;
2) если отклонение фактической цены соответствующей сделки находится в пределах 20 процентов в сторону повышения или понижения от средневзвешенной цены аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаги, рассчитанной организатором торговли на рынке ценных бумаг в соответствии с установленными им правилами по итогам торгов на дату заключения такой сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев.
В случае отсутствия информации о результатах торгов по аналогичным (идентичным, однородным) ценным бумагам фактическая цена сделки принимается для целей налогообложения, если указанная цена отличается не более чем на 20 процентов от расчетной цены этой ценной бумаги, которая может быть определена на дату заключения сделки с ценной бумагой с учетом конкретных условий заключенной сделки, особенностей обращения и цены ценной бумаги и иных показателей, информация о которых может служить основанием для такого расчета. В частности, для определения расчетной цены акции может быть использована стоимость чистых активов эмитента, приходящаяся на соответствующую акцию, для определения расчетной цены долговой ценной бумаги может быть использована рыночная величина ставки ссудного процента на соответствующий срок в соответствующей валюте.
Налоговая база по операциям с ценными бумагами определяется налогоплательщиком отдельно, за исключением налоговой базы по операциям с ценными бумагами, определяемой профессиональными участниками рынка ценных бумаг. При этом налогоплательщики (за исключением профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих дилерскую деятельность) определяют налоговую базу по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, отдельно от налоговой базы по операциям с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.
Профессиональные участники рынка ценных бумаг (включая банки), не осуществляющие дилерскую деятельность, в учетной политике для целей налогообложения должны определить порядок формирования налоговой базы по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, и налоговой базы по операциям с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.
При этом налогоплательщик самостоятельно выбирает виды ценных бумаг (обращающихся на организованном рынке ценных бумаг или не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг), по операциям с которыми при формировании налоговой базы в доходы и расходы включаются иные доходы и расходы, определенные в соответствии с главой 25 НК РФ.
При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик самостоятельно в соответствии с принятой в целях налогообложения учетной политикой выбирает один из следующих методов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг:
1) по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО);
2) по стоимости последних по времени приобретений (ЛИФО);
3) по стоимости единицы.
Налогоплательщики, получившие убыток (убытки) от операций с ценными бумагами в предыдущем налоговом периоде или в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее) в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК РФ.
При этом убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций с такими ценными бумагами, определенной в отчетном (налоговом) периоде.
При этом убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации данной категории ценных бумаг.
В течение налогового периода перенос на будущее убытков, понесенных в соответствующем отчетном периоде от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, и ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, осуществляется раздельно по указанным категориям ценных бумаг соответственно в пределах прибыли, полученной от операций с такими ценными бумагами.
Доходы, полученные от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, не могут быть уменьшены на расходы либо убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.
Доходы, полученные от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, не могут быть уменьшены на расходы либо убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.
Положения второго - шестого абзацев пункта 10 статьи 280 НК РФ не распространяются на профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих дилерскую деятельность.
В порядке, установленном статьей 283 НК РФ, налогоплательщик вправе осуществлять перенос убытка на будущее в течение десяти лет, следующих за налоговым периодом, в котором получен этот убыток.
Налогоплательщик вправе перенести на текущий налоговый период сумму полученного в предыдущем налоговом периоде убытка. При этом совокупная сумма переносимого убытка ни в каком отчетном (налоговом) периоде не может превышать 30 процентов налоговой базы, исчисленной в соответствии со статьей 274 НК РФ.
В аналогичном порядке убыток, не перенесенный на ближайший следующий год, может быть перенесен целиком или частично на следующий год из последующих девяти лет с учетом положений абзаца второго пункта 2 статьи 283 НК РФ.
Если налогоплательщик понес убытки более чем в одном налоговом периоде, перенос таких убытков на будущее производится в той очередности, в которой они понесены (пункт 3 статьи 283 НК РФ).
Налогоплательщики (включая банки), осуществляющие дилерскую деятельность на рынке ценных бумаг, при определении налоговой базы и переносе убытка на будущее в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК РФ, формируют налоговую базу и определяют сумму убытка, подлежащего переносу на будущее с учетом всех доходов (расходов) и суммы убытка, которые получены от осуществления предпринимательской деятельности.
В течение налогового периода перенос на будущее убытков, полученных указанными выше налогоплательщиками в соответствующем отчетном периоде текущего налогового периода, может быть осуществлен в пределах суммы прибыли, полученной от осуществления предпринимательской деятельности.
Налогоплательщики (включая банки), осуществляющие дилерскую деятельность на рынке ценных бумаг, при определении налоговой базы и переносе убытка на будущее в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК РФ, формируют налоговую базу и определяют сумму убытка, подлежащего переносу на будущее с учетом всех доходов (расходов) и суммы убытка, которые получены от осуществления предпринимательской деятельности.
В течение налогового периода перенос на будущее убытков, полученных указанными выше налогоплательщиками в соответствующем отчетном периоде текущего налогового периода, может быть осуществлен в пределах суммы прибыли, полученной от осуществления предпринимательской деятельности.		
5. Порядок и сроки уплаты налога 	 Сумма налога определяется налогоплательщиком самостоятельно по итогам каждого отчетного (налогового) периода. 
Налог, подлежащий уплате по истечении налогового периода, уплачивается не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. 
Квартальные авансовые платежи уплачиваются не позднее 28 дней со дня окончания квартала, и засчитываются в счет уплаты налога по итогам налогового периода.
Ежемесячные авансовые платежи уплачиваются в срок не позднее 28 числа каждого месяца этого отчетного периода, и засчитываются при уплате квартальных авансовых платежей.
Налогоплательщики, исчисляющие ежемесячные авансовые платежи по фактически полученной прибыли, уплачивают авансовые платежи не позднее 28 числа месяца, следующего за месяцем, по итогам которого производится исчисление налога.		
6. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов	Налоговый кодекс Российской Федерации, 
глава 25 «Налог на прибыль организаций», статьи 280, 284, 309, 310, 312 НК РФ.	

5. Налогообложение организаций, перешедших на специальный режим (упрощенная система налогообложения)
1. 	Российские организации или постоянные представительства иностранных юридических лиц в Российской Федерации	
2. Наименование налога на доход по ценным бумагам	
Единый налог, исчисляемый по результатам хозяйственной деятельности организации за налоговый период (упрощенная система налогообложения)	
3. Ставка налога 	
6 %, если объектом налогообложения являются доходы
15 %, если объектом налогообложения являются доходы, уменьшенные на величину расходов
(пункты 1 и 2 статьи 346.20 НК РФ)	
4. Порядок налогообложения	Применение упрощенной системы налогообложения организациями предусматривает замену уплаты налога на прибыль организаций, налога на имущество организаций и единого социального налога уплатой единого налога, исчисляемого по результатам хозяйственной деятельности организаций за налоговый период. Организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются налогоплательщиками налога на добавленную стоимость, за исключением налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в соответствии с НК РФ при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации.
Порядок налогообложения определяется положениями главы 26.2 НК РФ.	
4. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов	Налоговый кодекс Российской Федерации, 
глава 26.2 «Упрощенная система налогообложения»	
6. Налогообложение доходов физических лиц по акциям эмитента в виде дивидендов	
№№	Категории владельцев ценных бумаг	
	Физические лица - налоговые резиденты Российской Федерации	Физические лица - не налоговые резиденты Российской Федерации	
1. Наименование дохода 	Дивиденды	
2. Наименование налога 	Налог на доходы физических лиц	
3. Ставка налога 	9%	30%	
4. Порядок и сроки уплаты налога 	Сумма налога исчисляется налоговым агентом (организацией, от которой получен доход) отдельно по каждой сумме дохода, начисленного налогоплательщику. Исчисление суммы налога производится без учета доходов, полученных налогоплательщиком от других налоговых агентов, и удержанных другими налоговыми агентами сумм налога.
Налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате. Удержание у налогоплательщика начисленной суммы налога производится за счет любых денежных средств, выплачиваемых налоговым агентом налогоплательщику, при фактической выплате указанных денежных средств налогоплательщику либо по его поручению третьим лицам. 
В случае невозможности удержания налога налоговым агентом, он обязан сообщить об этом в письменном виде в налоговый орган по месту своего учета в течение 1 месяца. После получения налогового уведомления от налогового органа, налогоплательщик сам обязан уплатить налог в течение 60 дней с даты вручения уведомления.
В случае неудержания налога, налогоплательщик обязан сам продекларировать доход и уплатить налог. В общем случае, декларация предоставляется не позднее 30 апреля следующего года и уплата производится нее позднее 15 июля следующего года. В случае прекращения выплат в течение года, декларация о фактически полученных доходах представляется в 5-дневный срок со дня прекращения выплат и уплата налога производится в 15-дневный срок. В случае прекращения деятельности в Российской Федерации и выезда, иностранный гражданин представляет декларацию за 1 месяц до выезда и уплата производится в 15-дневный срок.	
5. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг 		 Устранение двойного налогообложения. Для освобождения от налогообложения, получения налоговых вычетов или иных налоговых привилегий, налогоплательщик должен представить в налоговые органы фициальное подтверждение того, что он является резидентом государства, с которым Российская Федерация  заключила действующий в течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения. Такое подтверждение может быть представлено как до уплаты налога, так и в течение одного года после окончания того налогового периода, по результатам которого налогоплательщик претендует на получение освобождения от налогообложения, налоговых вычетов или привилегий.	
6. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов	Налоговый кодекс Российской Федерации, 
глава 23 "Налог на доходы физических лиц".	

7. Налогообложение доходов физических лиц от реализации размещенных акций эмитента	
№№ 	Категории владельцев ценных бумаг	
 	Физические лица - налоговые резиденты Российской Федерации	Физические лица -  не налоговые резиденты Российской Федерации	
1. Наименование дохода 	Доходы от реализации акций в Российской Федерации и за ее пределами	Доходы от реализации акций в Российской Федерации. Доходы от реализации за пределами Российской Федерации не облагаются.	
2. Наименование налога 	Налог на доходы физических лиц	
3. Особенности определения налоговой базы при реализации ценных бумаг по брокерским договорам, договорам доверительного управления, комиссии, поручения и иным подобным договорам в пользу физического лица 	В соответствии с п. 3. ст. 214.1. Налогового кодекса Российской Федерации доход (убыток) по операциям купли ценных бумаг определяется как сумма доходов по совокупности сделок с ценными бумагами соответствующей категории, совершенных в течение налогового периода, за вычетом суммы убытков.
Доход (убыток) по сделке купли-продажи ценных бумаг определяется как разница между суммами, полученными от реализации ценных бумаг, и расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком (включая расходы, возмещаемые профессиональному участнику рынка ценных бумаг), либо имущественными вычетами (только для налоговых резидентов Российской Федерации). 
Доход (убыток) по сделке купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, уменьшается (увеличивается) на сумму процентов, уплаченных за пользование денежными средствами, привлеченными для совершения сделки купли - продажи ценных бумаг, в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка России.
По сделке с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, размер убытка определяется с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг.
Когда расходы налогоплательщика на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг не могут быть отнесены непосредственно к расходам на приобретение, реализацию и хранение конкретных ценных бумаг, указанные расходы распределяются пропорционально стоимостной оценке ценных бумаг, на долю которых относятся указанные расходы. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется на дату осуществления этих расходов.
Имущественный налоговый вычет (только для налоговых резидентов Российской Федерации) или вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов предоставляется налогоплательщику при расчете и уплате налога в бюджет у источника выплаты дохода (брокера, доверительного управляющего или иного лица, совершающего операции по договору поручения, иному подобному договору в пользу налогоплательщика) либо по окончании налогового периода при подаче налоговой декларации в налоговый орган.
Налоговая база по операциям купли - продажи ценных бумаг определяется как доход, полученный по результатам налогового периода по операциям с ценными бумагами. 
Убыток по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученный по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, уменьшает налоговую базу по операциям купли - продажи ценных бумаг данной категории.
Налоговая база по операциям купли - продажи ценных бумаг определяется по окончании налогового периода. Расчет и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по окончании налогового периода или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщику до истечения очередного налогового периода.
Под выплатой денежных средств понимаются выплата наличных денежных средств, перечисление денежных средств на банковский счет физического лица или на счет третьего лица по требованию физического лица.
При невозможности удержать налог, налоговый агент (брокер, доверительный управляющий или иное лицо, совершающее операции по договору поручения, договору комиссии, иному договору в пользу налогоплательщика) в течение 1 месяца в письменной форме уведомляет об этом налоговый орган. 	
4. Особенности определения налоговой базы при реализации ценных бумаг в иных случаях	В обязанности налогового агента (организации, приобретающей ценные бумаги) входит представление сведений в налоговый орган о выплаченных физическим лицам суммах по форме № 2-НДФЛ не позднее 1 апреля года следующего за отчетным. 	
5. Ставка налога 	13%	30%	
6. Порядок и сроки уплаты налога	Физические лица, реализующие ценные бумаги обязаны по окончании года представить декларации в налоговый орган по месту своего учета. Декларация предоставляется не позднее 30 апреля следующего года и уплата производится не позднее 15 июля. В случае прекращения выплат в течение года, декларация о фактически полученных доходах представляется в 5-дневный срок со дня прекращения выплат и уплата производится в 15-дневный срок. В случае прекращения деятельности в Российской Федерации и выезда, иностранный гражданин представляет декларацию за 1 месяц до выезда и уплата производится в 15-дневный срок.	
7. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг 	При отсутствии документального подтверждения расходов физическое лицо вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом в сумме, полученной от продажи ценных бумаг. В случае если ценные бумаги находились в собственности менее трех лет имущественный вычет не может быть более 125 000 рублей. 
При наличии нескольких источников выплаты дохода имущественный налоговый вычет предоставляется только у одного источника выплаты дохода по выбору налогоплательщика.	 Устранение двойного налогообложения. Для освобождения от налогообложения, получения налоговых вычетов или иных налоговых привилегий налогоплательщик должен представить в налоговые органы официальное подтверждение того, что он является резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения. Такое подтверждение может быть представлено как до уплаты налога, так и в течение одного года после окончания того налогового периода, по результатам которого налогоплательщик претендует на получение освобождения от налогообложения, налоговых вычетов или привилегий.	
8. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов 	Налоговый кодекс Российской Федерации, 
глава 23 "Налог на доходы физических лиц".	

8. Налогообложение доходов физических лиц в виде процентов по корпоративным облигациям	
№№ 	Категории владельцев ценных бумаг	
 	Физические лица - налоговые резиденты Российской Федерации	Физические лица -  не налоговые резиденты Российской Федерации	
1. Наименование дохода 	Доходы в виде процентов, полученных от российской организации	Доходы в виде процентов, полученных от российской организации 	
2. Наименование налога 	Налог на доходы физических лиц	
3. Ставка налога 	13%	30%	
4. Порядок и сроки уплаты налога	В случае неудержания налога, налогоплательщик обязан сам продекларировать доход и уплатить налог. В общем случае, декларация предоставляется не позднее 30 апреля следующего года и уплата производится нее позднее 15 июля следующего года. В случае прекращения выплат в течение года, декларация о фактически полученных доходах представляется в 5-дневный срок со дня прекращения выплат и уплата налога производится в 15-дневный срок. В случае прекращения деятельности в Российской Федерации и выезда, иностранный гражданин представляет декларацию за 1 месяц до выезда и уплата производится в 15-дневный срок.	
5. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов 	Налоговый кодекс Российской Федерации, 
глава 23 "Налог на доходы физических лиц".	

8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента
Сведения о выплате дивидендов по акциям
В соответствии с Уставом ОАО "ЛУКОЙЛ" дивиденды выплачиваются денежными средствами. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров.

Дата проведения общего собрания,
№ протокола	Дивиденд-
ный период	Срок выплаты	Катего-
рия
акций	Начислено
на 1 акцию (руб.)	Всего начислено (руб.)	Всего выплачено (руб.)	Причины выплаты дивидендов не в полном объеме	
28.06.2001,
протокол №1	2000 г.	июль-декабрь 2001 г.	обыкн.	8	6 054 259 616	6 040 466 656	неверные банковские реквизиты, отсутствие банковских реквизитов, неверный почтовый адрес, возврат почтовых переводов	
			прив.	59,16	4 567 853 874	4 503 867 069	неверные банковские реквизиты, отсутствие банковских реквизитов, неверный почтовый адрес, возврат почтовых переводов	
27.06.2002,
протокол №1	2001 г.	июль-декабрь 2002 г.	обыкн.	15	12 758 428 125	12 710 637 150	неверные банковские реквизиты, отсутствие банковских реквизитов, неверный почтовый адрес, возврат почтовых переводов	
26.06.2003,
протокол №1	2002 г.	июль-декабрь 2003 г.	обыкн.	19,5	16 585 983 473	16 547 165 544	неверные банковские реквизиты, отсутствие банковских реквизитов, неверный почтовый адрес, возврат почтовых переводов	
24.06.2004,
протокол
№1	2003 г.	июль-
декабрь
2004 г	обыкн.	24	20 413 518 120	20 267  158 824	неверные банковские реквизиты, отсутствие банковских реквизитов, неверный почтовый адрес, возврат почтовых переводов	
28.06.2005, протокол	2004	июль-декабрь 2005 г.	обыкн.	28	23 815 771 140	-	срок выплаты еще не начался	

Сведения о выплате доходов по облигациям (данные приводятся за последние 5 лет)
1) Процентные документарные облигации на предъявителя (см. также подпункт 2) п.8.3.1)
Государственный регистрационный номер: 4-01-00077-А от 17.05.1999
Отчет об итогах выпуска зарегистрирован  06.09.1999.
Количество облигаций выпуска: 3 000 000
Номинал 1 облигации: 1 000 руб.
Общий объем выпуска по номинальной стоимости: 3 000 000 000 руб.
Срок обращения: 4 года
По облигациям был предусмотрен процентный доход, который выплачивался в рублях каждые 6 месяцев. В соответствии с проспектом эмиссии ставка процента за каждый период, а также сумма, выплачиваемая при окончательном погашении, рассчитывалась с учетом изменения курса российского рубля к доллару США.
Облигации были погашены 22.07.2003.
Доход по облигациями должен был в соответствии с проспектом эмиссии выплачиваться в течение 10 рабочих дней с даты окончания соответствующего процентного периода.
Сведения о выплате доходов
Процентный период	Дата окончания периода	Выплаченный доход (руб.)	
1	08.02.2000	103 727 711	
2	06.08.2000	100 532 530	
3	02.02.2001	102 600 000	
4	01.08.2001	105 773 494	
5	28.01.2002	110 478 434	
6	27.07.2002	113 911 157	
7	23.01.2003	114 984 361	
8	22.07.2003	3 780 914 072 (включая сумму основного долга)	
2) Процентные документарные облигации на предъявителя
Государственный регистрационный номер: 4-02-00077-А от 16.04.2004
Отчет об итогах выпуска зарегистрирован  24.12.2004.
Количество облигаций выпуска: 6 000 000
Номинал 1 облигации: 1 000 руб.
Общий объем выпуска по номинальной стоимости: 6 000 000 000 руб.
Срок обращения: 5 лет
Дата погашения:17.11.2009.
По облигациям предусмотрен процентный доход в размере 7.25% годовых, который должен выплачиваться в рублях каждые 6 месяцев.
Сведения о выплате доходов
Процентный период	Срок, установленный для выплаты доходов	Выплаченный доход (руб.)	
1	24.05.2005	216 900 000	

8.10. Иные сведения
нет