ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ

Общество с ограниченной ответственностью
 «Волшебный край»

  
Код эмитента: │3│6│0│7│9│ - │R│

за 4 квартал 2005 года

Место нахождения эмитента: 344025, г. Ростов-на-Дону, ул.Богданова, 75/83

Информация,
содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете,
подлежит раскрытию в соответствии с законодательством
Российской Федерации о ценных бумагах

┌─────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│Директор                           __________    С.Н. Филиппов   │
│Дата "__" ____________ 2006 г.       подпись                     │
│                                                                 │
│Главный бухгалтер эмитента         _______       Н.Н. Боровских  │
│Дата "__" ____________ 2006 г.       подпись                     │
│                                               М.П.              │
└─────────────────────────────────────────────────────────────────┘

┌────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│Контактное лицо: Заместитель директора                          │
│       Кравченко Эдуард Анатольевич                             │
│Телефон: (863)2618-106                                          │
│                                                                │
│Факс: (863) 2618-141                                            │
│                                                                │
│Адрес электронной почты: fin@rostov.aston.ru                    │
│                                                                │
│                                                                │
│Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, www.aston.ru          │
│на которой раскрывается информация,                             │
│содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете                  │
└────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Введение
I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления Эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте Эмитента, а также об иных лицах, подписавших ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ
1.1. Лица, входящие в состав органов управления Эмитента
1.2. Сведения о банковских счетах Эмитента
1.3. Сведения об аудиторе Эмитента
1.4. Сведения об оценщике Эмитента
1.5. Сведения о консультантах Эмитента
1.6. Сведения об иных лицах, подписавших  ежеквартальный отчет
II. Основная информация о финансово - экономическом состоянии Эмитента
2.1. Показатели финансово - экономической деятельности Эмитента
2.2. Рыночная капитализация Эмитента
2.3. Обязательства Эмитента
2.3.1. Кредиторская задолженность
2.3.2. Кредитная история Эмитента
2.3.3. Обязательства Эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам
2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг
2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг
2.5.1. Отраслевые риски
2.5.2. Страновые и региональные риски
2.5.3. Финансовые риски
2.5.4. Правовые риски
2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента
III. Подробная информация об Эмитенте
3.1. История создания и развитие Эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) Эмитента
3.1.2. Сведения о государственной регистрации Эмитента
3.1.3. Сведения о создании и развитии Эмитента
3.1.4. Контактная информация
3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
3.1.6. Филиалы и представительства Эмитента
3.2. Основная хозяйственная деятельность Эмитента
3.2.1. Отраслевая принадлежность Эмитента
3.2.2. Основная хозяйственная деятельность Эмитента
3.2.3. Основные виды продукции (работ, услуг)
3.2.4. Сырье (материалы) и поставщики Эмитента
Поставщики Эмитента, на долю которых приходится 10 и более процентов всех поставок сырья (материалов), с указанием их доли в общем объеме поставок
3.2.5. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) Эмитента
3.2.6. Сведения о наличии у Эмитента лицензий
3.2.7. Совместная деятельность Эмитента
3.2.8. Дополнительные требования к Эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами или страховыми организациями
3.2.9. Дополнительные требования к Эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых
3.2.10. Дополнительные требования к Эмитентам,  основной деятельностью которых является  оказание услуг связи
3.3. Планы будущей деятельности Эмитента
3.4. Участие Эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях
3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества Эмитента
3.6. Состав, структура и стоимость основных средств Эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств Эмитента
3.6.1. Основные средства
4.1. Результаты финансово - хозяйственной деятельности Эмитента
4.1.1. Прибыль и убытки
4.1.2. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи Эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) Эмитента от основной деятельности
4.2. Ликвидность Эмитента
4.3. Размер и структура  капитала и оборотных средств Эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств Эмитента
4.3.2. Финансовые вложения Эмитента
4.3.3 Нематериальные активы Эмитента
4.4. Сведения о политике и расходах Эмитента в области научно -технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности Эмитента
V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав  органов управления Эмитента, органов Эмитента по контролю за его финансово- хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) Эмитента
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления Эмитента
5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления Эмитента
5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления Эмитента
5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента
5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента
5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или  компенсации расходов по органу контроля за финансово - хозяйственной деятельностью Эмитента
5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) Эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) Эмитента
5.8. Сведения о любых обязательствах Эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном  капитале  Эмитента
VI. Сведения об участниках (акционерах) Эмитента и о совершенных Эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность
6.1. Сведения об общем количестве участников Эмитента
6.2. Сведения об участниках (акционерах) Эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного  капитала  или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного  капитала  или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций
6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном  капитале  Эмитента, наличии специального права ("золотой акции")
6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном  капитале  Эмитента
6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) Эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного  капитала  или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций
6.6. Сведения о совершенных Эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность
6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности
VII. Бухгалтерская отчетность Эмитента и иная финансовая информация
7.1. Годовая бухгалтерская отчетность Эмитента
7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный квартал
7.3. Сводная бухгалтерская отчетность Эмитента за последний завершенный финансовый год
7.4. Сведения об учетной политике эмитента
7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж
7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества Эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года
7.7. Сведения об участии Эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово - хозяйственной деятельности Эмитента 
8.1.  Дополнительные сведения об Эмитенте
8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного  капитала  Эмитента
8.1.2. Сведения об изменении размера уставного  капитала  Эмитента
8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов Эмитента
8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления Эмитента
8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых Эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного  капитала  либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций
8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом
8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах Эмитента
8.2 Сведения о каждой категории (типе) акций Эмитента
8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных  ценных бумаг Эмитента, за исключением акций Эмитента
8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы)
8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых находятся в обращении
8.3.3 Сведения о выпусках, обязательства Эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)
8.4 Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска
8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска
8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги Эмитента
8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам
8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам Эмитента
8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям Эмитента, а также о доходах по облигациям Эмитента
8.10. Иные сведения
Приложение № 1. Бухгалтерская отчетность Эмитента за 1 полугодие 2005 года, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации

Введение
а) Полное и сокращенное фирменное наименование эмитента:
полное фирменное наименование эмитента: Общество с ограниченной ответственностью “Волшебный край”,
сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО “Волшебный край”,
наименование Эмитента на английском языке: LLC “Magic Valley”.
б) Место нахождения эмитента: 344025, г. Ростов-на-Дону, ул.Богданова, 75/83
в) Контактный телефон: (863) 2618-100
Факс: (863) 2618-141
Адрес электронной почты: fin@rostov.aston.ru
г) Адрес страницы в сети “Интернет”, на которой публикуется текст ежеквартального отчета эмитента: www.aston.ru 
д) Основные сведения о находящихся в обращении ценных бумагах эмитента:

На дату подготовки ежеквартального отчета у Эмитента находятся в обращении облигации серии 01 неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 500 000 (Пятьсот тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения 1092 дня с даты начала размещения облигаций выпуска, способ размещения – открытая подписка. Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 01 марта 2005 г.
Дата государственной регистрации отчёта об итогах выпуска облигаций: 17 января 2006 г.

е) Иная информация, которую эмитент считает необходимой указать во введении: нет.

Настоящий ежеквартальный отчет содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем ежеквартальном отчете.

I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления Эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте Эмитента, а также об иных лицах, подписавших ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ
1.1. Лица, входящие в состав органов управления Эмитента
Совет  директоров (наблюдательный совет)
Не предусмотрен Уставом Эмитента

Коллегиальный исполнительный орган Эмитента (правления, дирекция)
Не предусмотрен Уставом Эмитента

Единоличный исполнительный орган Эмитента (Директор)
Филиппов Сергей Николаевич
Год рождения: 1961

1.2. Сведения о банковских счетах Эмитента
1. Полное фирменное наименование кредитной организации
Закрытое акционерное общество “Международный Московский Банк” 
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации
ЗАО  ММБ
Место нахождения: 119034, г. Москва, Пречистенская набережная, д.9
ИНН 6167065126
№ счета  40702840400010472072
Тип счета  Текущий валютный
№ счета  40702810400010472071
Тип счета  Расчетный
№ счета  40702840700010472073
Тип счета  Транзитный валютный
БИК 044525545
Корреспондентский счет 30101810300000000545

2. Полное фирменное наименование кредитной организации
Юго-Западный банк филиал акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества)
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации
Юго-Западный банк Сбербанка России ОАО
Место нахождения: 344006, г. Ростов-на-Дону, ул. Пушкинская, 116
ИНН 7707083893/616502002
№ счета  40702840852000100377
Тип счета  Текущий валютный
№ счета  40702810952000200326
Тип счета  Транзитный валютный
№ счета  40702810552000103769
Тип счета  Расчетный
БИК 046015602
Корреспондентский счет 30101810600000000602

3. Полное фирменное наименование кредитной организации
Открытое Акционерное Общество Коммерческий Банк "Центр-Инвест"
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации
ОАО КБ “Центр-Инвест”
Место нахождения: 344010, г. Ростов-на-Дону, пр. Соколова, 62
ИНН 6163011391
№ счета  40702810000000005044
Тип счета  Расчетный
БИК 046015762
Корреспондентский счет 30101810100000000762

4. Полное фирменное наименование кредитной организации
Морозовское отделение № 1835 Юго-Западного банка филиала акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества)
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации
Юго-Западный банк Сбербанка России ОАО, Отделение Сбербанка России (ОАО) № 1835 г. Морозовск 
Место нахождения: 347210, Ростовская обл., г. Морозовск, ул. Подтелкова, 27
ИНН 7707083893/616302001
№ счета  40702810752190100139
Тип счета  Расчетный
БИК 046015602
Корреспондентский счет 30101810600000000602

5. Полное фирменное наименование кредитной организации
Открытое акционерное общество «Альфа-Банк» филиал Ростовский
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации
ОАО «Альфа-Банк» филиал Ростовский
Место нахождения: 344002, г. Ростов-на-Дону, пр. Ворошиловский, 33
ИНН 7728168971  
№ счета  40702810200180000930
Тип счета  Расчетный
№ счета  40702840300183000166
Тип счета  Валютный транзитный
№ счета  40702840400180000166
Тип счета  Текущий валютный
БИК 046015207
Корреспондентский счет 30101810500000000207
6. Полное фирменное наименование кредитной организации
Филиал акционерного коммерческого  банка ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК, Ростов-Дон
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации
Филиал АКБ ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК, Ростов-Дон
Место нахождения: 344006, г. Ростов-на-Дону, пр. Ворошиловский, 12
ИНН 7703115760 
№ счета  40702810704001120190
Тип счета  Расчетный
№ счета  40702840204001120181
Тип счета  Валютный транзитный
№ счета  40702840304001120191
Тип счета  Текущий валютный
БИК 046015218
Корреспондентский счет 30101810900000000218  

1.3. Сведения об аудиторе Эмитента
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Аудит-Вела”
Сокращенное фирменное наименование: ООО “Аудит-Вела”
Место нахождения аудиторской организации: 344029, г.Ростов-на-Дону, ул.1-й Конной Армии, 15-а, офис 607
Номер телефона/факса: (8632) 90-88-44, 52-55-72
Адрес электронной почты: auditvel@aaanet.ru 
Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: лицензия Е 001098 выдана Министерством финансов Российской Федерации 24.07.2002 г., срок действия лицензии – 5 лет
Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента: 2004г.Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента и меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов:
факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от Эмитента, отсутствуют.

Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: тендера при выборе не предусмотрено
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: 
Выдвижение кандидатуры аудитора производится участниками Эмитента в соответствии с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.12.1998 г. № 14-ФЗ. В соответствии с пп.10. п. 10.4. статьи 10 Устава Эмитента назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг относится к компетенции Общего Собрания Участников, решение принимается единогласно. 

Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: работ, проводимых аудитором  в рамках специальных аудиторских заданий, не было.

Сведения о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с Эмитентом (должностными лицами Эмитента): 
-	наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале Эмитента – нет;
-	предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) Эмитентом – нет;
-	наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) Эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей – нет;
-	сведения о должностных лицах Эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора – таких лиц нет.

Порядок определения размера вознаграждения аудитора:
В соответствии с пп.10. п. 10.4. статьи 10 Устава Эмитента размер оплаты услуг аудитора определяет Общее Собрание Участников.

Отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги: отсутствуют.

1.4. Сведения об оценщике Эмитента 
Оценщик для целей:
•	определения рыночной стоимости размещаемых Облигаций;
•	определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по Облигациям Эмитента с залоговым обеспечением;
•	оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии Облигаций
            Эмитентом не привлекался.

1.5. Сведения о консультантах Эмитента
Полное фирменное наименование финансового консультанта: Закрытое акционерное общество “Инвестиционная компания АВК” 
Сокращенное фирменное наименование финансового консультанта: ЗАО “ИК АВК”
Место нахождения: Россия, 196605, Санкт-Петербург, г. Пушкин, павильон Урицкого, д. 1
Номер телефона и факса: (812) 237-04-30
Адрес страницы в сети “Интернет”, которая используется финансовым консультантом для раскрытия информации об Эмитенте: www.avk.ru 
Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, орган, выдавший указанную лицензию: 
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 178-03255-100000 от 29 ноября 2000 г. срок действия не ограничен, выдана ФКЦБ России; 
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление дилерской деятельности  № 178-03343-010000 от 29 ноября 2000 г. срок действия не ограничен, выдана ФКЦБ России
Услуги, оказываемые (оказанные) консультантом: 
1. Подготовка документов, необходимых для государственной регистрации выпуска облигаций, в том числе:
-	Подготовка текста решения о выпуске облигаций эмитента для регистрации в уполномоченном регистрирующем органе.
-	Подготовка текста проспекта ценных бумаг (облигаций) для регистрации в уполномоченном регистрирующем органе.
-	Подготовка текста отчета об итогах выпуска облигаций для регистрации в уполномоченном регистрирующем органе.
2. Подготовка и представление на утверждение эмитенту в согласованные с ним сроки проектов решений уполномоченных органов, необходимых для организации выпуска облигаций и подготовки отчета об итогах выпуска облигаций.
3. Консультирование по вопросам, связанным с принятием уполномоченными органами эмитента всех решений, необходимых для организации выпуска облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, раскрытия обществом информации в связи с организацией выпуска облигаций, подготовкой решения о выпуске и проспекта ценных бумаг (облигаций) и отчета об итогах выпуска облигаций.
4. Консультирование эмитента по вопросам формирования пакета документов для регистрации решения о выпуске облигаций, проспекта ценных бумаг (облигаций) и отчета об итогах выпуска облигаций.
5. Предоставление эмитенту иных услуг, которые, в соответствии с Постановлением ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. №03-30/пс должны предоставляться участниками рынка ценных бумаг, оказывающими услуги финансового консультанта на рынке ценных бумаг на дату заключения договора. В том числе Финансовый консультант предоставляет  следующие услуги:
-	Подписание проспекта ценных бумаг эмитента;
-	Осуществление проверки раскрытия эмитентом информации о принятии решения о размещении и об утверждении решения о выпуске облигаций на соответствие требованиям федеральных законов и нормативных правовых актов уполномоченного регистрирующего органа;
-	При размещении облигаций: утверждение по итогам конкурса - сводного реестра заявок на покупку, по итогам каждого дня, в течение которого проводятся торги, ведомости приема заявок на покупку облигаций, а по окончании размещения – итоговой ведомости приема заявок на покупку облигаций, которые составляются организатором торговли;
-	Подписание отчета об итогах выпуска облигаций.
           6.    Оказание Эмитенту услуг по мониторингу раскрытия Эмитентом информации в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР от 16.03.2005 №05-5/пз-н.

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших  ежеквартальный отчет
Ф.И.О. Боровских  Н. Н.
Должность: Главный бухгалтер ООО «Волшебный край»
Тел/факс: (863) 2618-100                                            

 II. Основная информация о финансово - экономическом состоянии Эмитента

2.3. Обязательства Эмитента
2.1. Показатели финансово-экономической деятельности Эмитента.
В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается.

2.2. Рыночная капитализация.
Поскольку Эмитент является обществом с ограниченной ответственностью, расчет рыночной капитализации не приводится.

2.3 Обязательства Эмитента.
2.3.1. Кредиторская задолженность.
В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается.

2.3.2. Кредитная история Эмитента
Обязательства по действовавшим ранее (в течение 2002–2004гг.) и действующим на 31.12.2005 года кредитным договорам и/или договорам займа, сумма основного долга по которым составляет 10 и более процентов стоимости чистых активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора:
Наименова-ние  
обязатель-ства	Наименование
кредитора  
(займодавца)	Сумма
основного  
долга	Срок кредита (займа) / срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней	
Кредит	Закрытое акционерное общество “Международный Московский банк”
	5000 тыс.дол.США	04.06.2005	30.09.2005	Не было	
Кредит		10000 тыс.дол.США	04.06.2005	30.09.2005	Не было	
Кредит	Юго-Западный банк филиал акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества)	10000тыс.дол. США	12.05.2008		Не было	
Кредит		5000тыс.дол. США	07.12.2004	24.09.2004	Не было	
Кредит		11 400 тыс. долл. США	29.09.2005	20.09.2010	Не было	
Кредит		90 000 тыс. руб.	3.09.2006		Не было	
Заем	ASTON AGRO-INDUSTRIAL AKTIENGESELLSCHAFT
	10000тыс.дол. США	30.09.2004	30.09.2004	Не было	
Заем		9493тыс.дол. США	30.11.2003	31.03.2004	Не было	
Заем		4682тыс.дол. США	30.11.2003	06.03.2003	Не было	
Заем		20000тыс.дол. США	31.12.2004	30.11.2004	Не было	
Заем		6254тыс.дол. США	31.12.2004	04.06.2004	Не было	
Заем		5000тыс.дол. США	31.08.2005		Не было	
Заем		5000тыс.дол. США	02.10.2007		Не было	
Заем		5000тыс.дол. США	01.12.2007		Не было	
Заем		3245тыс.дол. США	01.01.2008		Не было	
Заем		3000тыс.дол. США	30.01.2008		Не было	
Заем		2964тыс.дол. США	28.02.2008		Не было	
Заем		3000тыс.дол. США	30.04.2008		Не было	
Заем		4721тыс.дол. США	31.05.2008		Не было	
Заем		4000тыс.дол. США	15.06.2012		Не было	
Заем		4000тыс.дол. США	30.06.2012		Не было	
Заем		8 768 тыс.дол. США	30.09.2013		Не было	
Заем		3 813тыс. дол. США	30.09.2012		Не было	
Заем	United AGRO Industrial Limited	3380тыс.дол. США	29.02.2004	26.02.2004	Не было	
Заем	Общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом Астон”
	163000тыс.руб.	01.01.2004	31.12.2003	Не было	
Заем		335000тыс.руб. 	01.01.2004	31.12.2003	Не было	
Заем		71900тыс.руб.	17.06.2003	16.06.2003	Не было	
Заем		835000тыс.руб.	20.06.2004	21.06.2004	Не было	
Заем		1500000тыс.руб.	30.09.2004	30.09.2004	Не было	
Заем		582000тыс.руб.	31.07.2004	26.07.2004	Не было	
Заем		1620000тыс.руб.	30.03.2005	22.02.2005	Не было	
Заем		947100тыс.руб.	27.06.2006	27.06.2005	Не было	
Заем		888000тыс.руб.	30.05.2006	30.05.2005	Не было	
Заем	Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон»	360600тыс.руб.	30.03.2005	30.03.2005	Не было	
Заем	Общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом Волшебный край”	98335тыс.руб.	30.03.2005	22.02.2005	Не было	
Информация об исполнении эмитентом обязательств по каждому выпуску облигаций, совокупная номинальная стоимость которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций:
1. Полное наименование ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 
Государственный регистрационный номер выпуска: 4-01-36079-R; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 01 марта 2005 г. 
Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФСФР России
Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 17 января 2006 г.
Орган, осуществивший государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг: ФСФР России
Количество ценных бумаг выпуска: 500 000 (Пятьсот тысяч) штук; номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска:  1 000 (Одна тысяча) рублей.
Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости  и в процентах от балансовой стоимости активов Эмитента на дату последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций: 500 000 0000 рублей, что составляет 17,41% от балансовой стоимости активов Эмитента на 30.09.2005 г. (2 871 813 тыс. руб.)

Исполнение обязательств:
Срок выплаты купонного дохода по первому купону по облигациям серии 01 не наступил.
Срок исполнения обязательства Эмитента по погашению номинальной стоимости Облигаций серии 01 не наступил.
Решение о приобретении облигаций серии 01 по соглашению с их владельцами Эмитентом не принималось.

2.3.3. Обязательства Эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам
	2005 г.	
Общая сумма обязательств Эмитента из предоставленного им обеспечения по обязательствам третьих лиц, тыс.руб.	1 191 969	
Общая сумма обязательств третьих лиц, по которым Эмитент предоставил третьим лицам обеспечение
в том числе в форме залога или поручительства, тыс.руб.	1 191 969	
Информация о каждом из обязательств Эмитента по предоставлению обеспечения третьим лицам, в том числе в форме залога или поручительства, за 12 месяцев 2005 года, составляющем не менее 5 процентов от балансовой стоимости активов эмитента за 12 месяцев 2005 года.
Такие обязательства отсутствуют.

2.3.4. Прочие обязательства Эмитента
Соглашения Эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии Эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах, отсутствуют. 

2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг
Цель эмиссии Облигаций и направления использования средств, полученных в результате размещения Облигаций Эмитента серии 01 – привлечение денежных средств для осуществления  инвестиций в наращивание мощностей маслоэкстракционного завода ООО “Волшебный край” и раскрутки нового бренда подсолнечного масла.
Средства, полученные от размещения облигационного займа, планируется направить на увеличение объема производства рафинированного масла до 850 тонн/сутки и ввод в строй линии розлива на 30 млн. бутылок/месяц на заводе ООО “Волшебный край”.
Предполагаемая стоимость приобретения оборудования составит 650 млн. руб.
Окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг: 3 года
Показатели	2005 год	2006 год	2007 год	2008 год	
Поступления, всего, руб.	3 952 302 000	4 561 326 000	4 920 762 000	4 920 762 000	
в т.ч. облигационный заем, руб.	500 000 000	 	 	 	
 	 	 	 	 	
Расходы, всего, руб.	3 742 112 000	4 346 444 000	4 594 392 000	5 056 892 000	
в т.ч. расходы на инвестиционные цели, руб.	500 000 000	150 000 000	 	 	
выплата купонов, руб.	37 500 000	75 000 000	75 000 000	37 500 000	
погашение облигационного займа, руб.	 	 	 	 500 000 000	
					
Чистый денежный поток (нарастающим итогом), руб.	210 190 000	425 072 000	751 442 000	615 312 000	

2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг
2.5.1. Отраслевые риски
Изменения в отрасли, которые могут негативно повлиять на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам:
Внутренний рынок		
Риск сокращения валового сбора зерновых и масличных культур вследствие уменьшения посевных площадей и/или снижения урожайности. Снижение валовых сборов зерновых и масличных культур может оказать негативное влияние как на торгово-закупочную деятельность Эмитента, так и на деятельность по производству и переработке растительных масел.
Риски, связанные с конкурентными условиями на рынке добычи и переработки растительных масел, а именно: увеличением перерабатывающих мощностей конкурентов, введением конкурентами мощностей по фасовке растительных масел, создание конкурентами национальных торговых марок на рынке растительных масел. Все это может привести к недоступности для Эмитента рынка фасованных растительных масел и необходимости реализации продукции компаниям-конкурентам, что, в условиях наращивания ими перерабатывающих мощностей, может вызвать сокращение объемов реализации продукции Эмитента.
Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги используемые Эмитентом в своей деятельности. Существенное увеличение цен на сырье и услуги используемые Эмитентом, увеличит себестоимость производимой продукции и может снизить прибыль Эмитента. Однако рост цен на сырье (маслосемена подсолнечника) компенсируется ростом цен на готовую продукцию (подсолнечное масло), и незначительно сказывается на конечном результате деятельности.
Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги Эмитента. Существенное снижение цен на продукцию и/или услуги Эмитента снизит получаемую им выручку и негативно повлияет на все связанные с ней показатели. В том числе это снизит темпы роста общей суммы капитала, что в условиях активной инвестиционной деятельности Эмитента, которая связана с быстрым ростом внеоборотных активов, может негативно повлиять на ликвидность Эмитента, а значит и на выплаты по ценным бумагам. Однако дефицит подсолнечного масла внутреннего производства не позволяет говорить о снижении цен. При этом рынок будет расти и восполнять потребности за счет импорта основного субститута подсолнечного масла – соевого масла, а также дешевых тропических масел. Одновременно, мировые цены на эти продукты будут выступать основным ограничителем роста внутренних цен на подсолнечное масло. Поэтому риски возможного снижения цен на продукцию и/или услуги Эмитента и их влияние на его деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам можно оценить как незначительные.

Внешний рынок
В связи с тем, что с 2005г. Эмитент не осуществляет экспорт продукции (эту функцию он передал дочернему обществу ООО «Торговый дом Волшебный край»), то рисков на внешнем рынке Эмитент не имеет.

Предполагаемые действия Эмитента
В целях снижения указанных рисков Эмитент планирует следующие меры:
•	строительство и пуск второй очереди цеха рафинации и розлива в ПЭТ-бутылку растительного масла национальной торговой марки «Затея», которые позволят производить (близкая перспектива) ежемесячно вместо 6 млн. бутылок 36 млн. бутылок высококачественных растительных масел;
•	работа с несколькими товарными группами;
•	внедрение программы взаимодействия с поставщиками сырья;
•	гибкая закупочная политика;
•	развитие собственной высокотехнологичной агропроизводственной базы;
•	создание плановых резервов;
•	сокращение внутренних издержек;
•	регулярное осуществление анализа планируемого и фактического товарооборота.

2.5.2. Страновые и региональные риски
Страна, в которой Эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика, осуществляет свою основную деятельность, и эта основная деятельность принесла 10 и более процентов его доходов за последний завершенный период, предшествующий дате окончания последнего отчетного периода: Российская Федерация.
Регион: Ростовская область.

Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране и регионе
Ростовская область является динамично развивающимся регионом РФ. Это объясняется, в первую очередь, выгодным экономико-географическим положением, благоприятными природными и климатическими условиями, наличием хорошо развитой инфраструктуры, динамично развивающихся рыночных институтов в регионе. Сложившаяся экономическая ситуация свидетельствует о перспективах роста экономических показателей в регионе, повышения инвестиционной привлекательности и конкурентоспособности предприятий области. Риски, связанные с изменением политической ситуации в стране и регионе, Эмитент оценивает как незначительные. 
Предполагаемые действия Эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность:
- построение эффективной сети дистрибуции, «private labels» и иного товародвижения бутылированного пищевого масла «Затея» на региональных рынках России и стран СНГ;
-	оптимизация объёмов продаж на внутреннем и внешнем рынках; 
-	диверсификация рынков закупки по регионам с целью снижения уровня зависимости от конкретного региона; 
-	сокращение издержек за счет внутренней кооперации компаний группы “Астон”.
Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране и регионе, в которых Эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность.
Риски, связанные с военными конфликтами, забастовками и иными негативными событиями такого рода, минимальны.

Риски, связанные с географическими особенностями страны и региона, в которых Эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п.
Климатические условия в регионе благоприятные. Транспортная инфраструктура достаточно развита, поэтому прекращение транспортного сообщения из-за удаленности или труднодоступности маловероятно. Рисков, связанных со стихийными бедствиями и событиями подобного рода нет.

2.5.3. Финансовые риски
Риски, связанные с изменением процентных ставок и предполагаемые действия Эмитента
Поскольку эмитент пользуется как долгосрочными, так и краткосрочными кредитами и займами, то рост процентных ставок может привести к увеличению стоимости заемного капитала и  недостатку средств для развития предприятия, что отрицательно повлияет на прибыль Эмитента. В настоящее время основная деятельность Эмитента не зависит от изменения процентных ставок, так как по имеющимся долговым обязательствам процентные ставки фиксированы. В будущем, в случае резкого увеличения процентных ставок по обязательствам в национальной валюте Эмитент предполагает привлекать ресурсы в иностранной валюте. 

Риски, связанные с изменением курса иностранных валют и предполагаемые действия Эмитента
В процессе финансово-хозяйственной деятельности Эмитент осуществляет экспортно-импортные операции, получая часть выручки в валюте (доллары США), однако в последнее время доля дохода от экспорта в выручке Эмитента снижается. В то же время значительная часть обязательств Эмитента по займам и кредитам номинирована в долларах США. В связи с вышесказанным деятельность Эмитента подвержена изменению валютного курса доллара США. Однако в свете существующей тенденции по снижению курса доллара США по отношению к рублю, факт наличия валютных обязательств и увеличения объема рублевой выручки оказывает положительное влияние на финансовое состояние, ликвидность и результаты деятельности Эмитента. Таким образом, риск изменения курса иностранных валют для эмитента находится на низком уровне. В случае негативного влияния изменения валютного курса (рост) Эмитент предполагает сокращать объем валютных обязательств и увеличивать объем валютной выручки, дополнительно управляя риском отрицательных курсовых разниц, являясь крупным региональным оператором валютного рынка.  

Хеджирования с целью снижения неблагоприятных последствий вышеуказанных рисков Эмитент не осуществляет.

Инфляционный риск и предполагаемые действия Эмитента
Снижение темпов инфляции при сохранении экономического роста будет способствовать дальнейшему увеличению реальных доходов населения и, как следствие, приведет к росту спроса на продукцию Эмитента. Напротив, увеличение темпов роста цен может привести как к снижению уровня продаж, так и к росту затрат Эмитента, стоимости заемных средств и стать причиной снижения показателей рентабельности. Наибольшее влияние на прибыль, а значит и на выплаты по ценным бумагам, инфляция оказывает в области издержек.
Что касается непосредственно выплат по выпускаемым ценным бумагам, то повышение инфляции может снизить их реальную доходность для инвесторов.
В целом, Правительство Российской Федерации проводит политику по снижению инфляции и, хотя в 2004 году инфляция превышает запланированные 10 % ( фактический уровень составил за 9 мес. 2005 г. 9,2%), все же её уровень продолжает постепенно стабилизироваться на фоне реализации Правительством РФ антиинфляционной стратегии, что позволяет оценивать риск значительного увеличения данного показателя как невысокий.
Эмитент оценивает в качестве критического уровень инфляции в 30 % годовых. В свете благоприятных прогнозов и существующих тенденций к снижению уровня инфляции, риск возникновения трудностей с исполнением обязательств по Облигациям выпуска, по мнению Эмитента, является минимальным.

Предполагаемые действия эмитента, направленные на снижение негативных последствий указанных рисков: 
В случае стремительного роста инфляции Эмитент намерен уделять особое внимание повышению оборачиваемости оборотных активов, в первую очередь, за счет сокращения экономически немотивированных запасов, а также принять меры для эффективного управления дебиторской задолженностью.

Подверженность показателей финансовой отчетности Эмитента влиянию указанных финансовых рисков
№	Риски	Вероятность их возникновения	Характер изменений в финансовой отчетности	
1.	Рост процентных ставок	Минимальная	Уменьшение операционных расходов.	
2.	Увеличение темпов инфляции	Минимальная	Увеличение в балансе величины дебиторской задолженности и сокращение размера кредиторской задолженности, увеличение в отчете о прибылях и убытках выручки и себестоимости.	
3.	Снижение курса доллара США относительно рубля 	Средняя	Изменение в отчете о прибылях и убытках величины выручки от оказания услуг, себестоимости услуг, операционных расходов,  изменение в балансе величины дебиторской и кредиторской задолженности,  долгосрочных и краткосрочных обязательств по кредитам и займам, полученным в долларах США (в случае наличия).	

2.5.4. Правовые риски
Правовые риски присущи большей части субъектов предпринимательской деятельности, работающих на территории Российской Федерации, они могут рассматриваться как общестрановые.

Риски, связанные с изменением валютного законодательства
В последние годы в России наметилась тенденция к стабилизации политической и экономической ситуации, в этих условиях радикальное изменение валютного законодательства маловероятно, напротив, наблюдается его либерализация в пользу хозяйствующих субъектов.

Риски, связанные с изменением налогового законодательства
В Российской Федерации в настоящее время с субъектов предпринимательской деятельности взимаются следующие налоги: НДС, налог на прибыль, ряд налогов с оборота, единый социальный налог и прочие отчисления. Нормативные акты, регулирующие их начисление и уплату,  нередко содержат нечеткие или противоречивые формулировки. Кроме того, различные государственные министерства и ведомства зачастую расходятся во мнениях относительно правовой интерпретации тех или иных вопросов, что создает неопределенность и противоречия. Подготовка и предоставление налоговой отчетности вместе с другими компонентами системы регулирования (например, таможенные процедуры и валютный контроль) находятся в ведении и под контролем различных органов, имеющих законодательно закрепленное право налагать существенные штрафы, санкции и пени. Вследствие этого налоговые риски в России существенно превышают риски, характерные для стран с более развитой налоговой системой.

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин
Вступление в силу нового Таможенного кодекса должно уменьшить риски, связанные с таможенным оформлением и таможенным контролем. Новый кодекс во многом опирается на положения обновленной редакции Киотской конвенции об упрощении и гармонизации таможенных процедур, устраняет противоречия и несоответствия положений действующего Таможенного кодекса гражданскому, налоговому и административному законодательству.

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности Эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы).
Изменение требований, связанных с лицензированием, может негативно отразиться на деятельности Эмитента в случае, если из-за этих изменений Эмитент не сможет получить или продлить лицензии, необходимые ему для дальнейшей деятельности, либо действующие лицензии будут отозваны в судебном порядке. Однако вероятность подобных событий невелика. Эмитент в  состоянии оперативно отреагировать на новые требования законодательства, обновить или оформить необходимые лицензии и разрешения. 
Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью Эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует Эмитент.
В целом проводимая в России правовая реформа направлена на устранение существующих в законодательстве пробелов и должна  снизить общее количество судебных разбирательств.
Поскольку объем требований к Эмитенту по текущим спорам по отношению к его общему обороту незначителен, то изменение судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью Эмитента, не способно сколь-нибудь существенно повлиять на результаты его деятельности.

2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента
Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует Эмитент
Эмитент не участвует в судебных процессах, которые могли бы существенно отразиться на его финансово - хозяйственной деятельности.
Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии Эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы). 
Если Эмитент не сможет получить или продлить лицензии, необходимые для дальнейшей деятельности, то это негативно отразится на его деятельности. Однако, вероятность подобных событий невелика. Эмитентом получены лицензии на основные виды деятельности, они возобновляются или продлеваются в установленные законодательством сроки.
Риски, связанные с возможной ответственностью Эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ Эмитента
Эмитент несет риск, связанный с возможной ответственностью по долгам третьих лиц в размере предоставленного им обеспечения. Общая сумма обязательств Эмитента из предоставленного им обеспечения по состоянию на 30.09.2005 г. составляет 1 082 582 тыс. руб. Тем не менее, Эмитент оценивает данный риск как низкий.
Эмитент имеет одно дочернее общество. Ответственность Эмитента по долгам дочерних обществ может наступить в том случае, если Эмитент своими указаниями, обязательными для исполнения дочерним обществом, приведет такое общество к убыткам или банкротству. Однако Эмитент прилагает все усилия по недопущению возникновения такой ситуации, поскольку это будет противоречить основной цели деятельности Эмитента – получение прибыли.
Риски, связанные с возможной потерей потребителей, на оборот с которыми приходится не менее 10 процентов выручки Эмитента от реализации продукции (работ, услуг) 
Эмитент имеет одного приоритетного покупателя – ООО «Торговый Дом Волшебный край», являющегося дочерней компанией и специализированным оператором рынка пищевых растительных масел. Эмитент реализует большую часть производимой продукции и планирует реализовывать в будущем свою продукцию напрямую потребителю - ООО “Торговый Дом Волшебный край”. Негативные факторы внешней по отношению к Эмитенту среды, влияющие на  потерю предприятием-Эмитентом потребителей, по мнению Эмитента, настолько незначительны, что практически отсутствуют. 

III. Подробная информация об Эмитенте

3.1. История создания и развитие Эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) Эмитента	
Полное фирменное наименование Эмитента 
Общество с ограниченной ответственностью “Волшебный край”
Сокращенное фирменное наименование Эмитента: 
ООО “Волшебный край”
Наименование Эмитента на английском языке:
LLC “Magic Valley”

Эмитент является правообладателем товарных знаков, зарегистрированных в Государственном реестре товарных знаков и обслуживания Российской Федерации:
-	MAGIC VALLEY, свидетельство №189311/1 от 22 октября 2004 г. выдано Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам;
-	Волшебный край, свидетельство №209876/1 от 02 ноября 2004 г. выдано Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам.

С даты создания Эмитента его фирменное наименование не менялось.

3.1.2. Сведения о государственной регистрации Эмитента
В соответствии с данными, указанными в свидетельстве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц:
основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1026104141854
дата регистрации: 25 сентября 2002 г.
наименование регистрирующего органа: Инспекция МНС России по Пролетарскому району г. Ростов-на-Дону

3.1.3. Сведения о создании и развитии Эмитента
Общество с ограниченной ответственностью “Волшебный край” создано на основании решения единственного участника № 1-2002 от 30.08.2002. Эмитент зарегистрирован в Инспекции МНС России по Пролетарскому району г. Ростова-на-Дону 25.09.2002. 
Срок существования Эмитента с даты его государственной регистрации – более двух лет. В соответствии с учредительными документами Эмитент создан на неопределенный срок.
Эмитент входит в группу компаний “Астон” (далее – Группа). Группа компаний “Астон” была основана в Гамбурге (Германия). Компания специализировалась на брокерских операциях и обслуживании перевозок внешнеторговых грузов. 
Первые российские предприятия Группы появились в Москве, Нижнем Новгороде и Ростове-на-Дону в начале 90-х годов. В это же время было открыто украинское представительство в Ялте. Основой развития бизнеса стали экспортно-импортные операции. Сегодня группа компаний “Астон” — крупный агропромышленный холдинг, занимающий лидирующие позиции на зерновом и масличном рынке страны. В настоящий момент Группа осваивает новое направление в бизнесе — производство продуктов питания. 
Головная компания Группы базируется в Ростове-на-Дону (Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”). Юг России с его плодородными почвами и развитой речной и морской инфраструктурой, имеет стратегически важное значение в развитии бизнеса компании. Структурные подразделения корпорации “Астон” работают в нескольких городах России. Тесные партнерские взаимоотношения “Астон” поддерживает с компаниями Украины, Германии и Швейцарии. 
Активы группы компаний “Астон” включают портовый терминал на реке Дон, элеваторные комплексы в Ростовской области и Краснодарском крае, заводы по производству и переработке растительного масла, комбинат по производству муки и круп.

Миссия Эмитента
Как участник группы компаний “Астон” Эмитент в своей деятельности руководствуется миссией Группы, которая заключается:
-	во внедрении мировых стандартов ведения бизнеса в агропромышленном секторе экономики России, 
-	в развитии честных и открытых взаимоотношений с партнерами и клиентами, 
-	в использовании высокоэффективных технологий и новейших разработок в области сельского хозяйства и переработки, 
-	в обеспечении российских потребителей высококачественными отечественными продуктами по доступным ценам, 
-	в совершенствовании качества услуг и продукции. 

Основной целью создания Эмитента является объединение экономических интересов, материальных, трудовых, интеллектуальных и финансовых ресурсов его участников для осуществления предпринимательской, то есть направленной на получение прибыли, деятельности, за исключением той, которая запрещена законодательством Российской Федерации.
В апреле 2004 года Эмитент произвел запуск маслоэкстракционного завода и начал производство растительного масла и шрота. Кроме того, в ноябре Эмитент запустил цех рафинации продукции, оснащенный технологическим оборудованием компаний CIMBRIA-SKET (Германия) и Europe Crown (Великобритания), что позволит ему производить 130 тонн рафинированного и 190 тонн винтеризированного масла в сутки. В настоящее время средней суточной величиной переданных в переработку масличных семян подсолнечника является 950 тонн подсолнечника. В ближайшем будущем Эмитент планирует увеличить мощности цеха рафинации и дезодорации до 930 т в сутки за счет приобретения технологической линии фирмы “De Smet” (Бельгия), в скором времени ожидается поставка указанного оборудования. Кроме того, в среднесрочные планы Эмитента входит капитальное строительство рушально-веечного отделения, а также котельной с паротурбинной электрической подстанцией.

Иная информация о деятельности Эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении ценных бумаг Эмитента, отсутствует.

3.1.4. Контактная информация 
Место нахождения Эмитента: 344025, г. Ростов-на-Дону, ул.Богданова, 75/83
Номер телефона: (863) 2618-100
Факс: (863) 2618-141
Адрес электронной почты: fin@rostov.aston.ru  
Адрес страницы в сети “Интернет”, на которой доступна информация об эмитенте, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: www.aston.ru
Сведения о специальном подразделении по работе с акционерами и инвесторами эмитента: специальное подразделение отсутствует.
Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа Эмитента: 344007, г.Ростов-на-Дону, ул.1-я Луговая, 3б
3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
6167065126

3.1.6. Филиалы и представительства Эмитента
Наименование: Морозовский филиал ООО “Волшебный край”
Дата открытия: 08.08.2003 г.
Место нахождения: 347210  х. Морозов Морозовский район Ростовская область ул. Солнечная 1
Руководитель: исполняющий обязанности Директора Морозовского филиала Филиппов Сергей Николаевич 
Срок действия доверенности: в соответствии с решением Общего собрания участников исполнение обязанностей осуществляется без выдачи доверенности (протокол № 6-2005 от 22 апреля 2005 г.)
В отчетном квартале изменений в составе филиалов не происходило.

3.2. Основная хозяйственная деятельность Эмитента
3.2.1. Отраслевая принадлежность Эмитента
Коды основных отраслевых направлений деятельности Эмитента согласно ОКВЭД: 51.21.1, 15.41.2, 15.42.1, 45.21.6, 51.21.3, 63.12.3 

3.2.5. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) Эмитента
Основным рынком, на котором Эмитент осуществляет свою деятельность, является рынок сельскохозяйственной продукции. Сбыт осуществляется в три географических региона – Россия, Швейцария, Мальта. Основными направлениями деятельности Эмитента на данном рынке являются торгово-закупочная деятельность и производство растительных масел. При этом в будущем приоритетным направлением деятельности будет производство растительных масел и побочной продукции для такого типа производства – высокобелкового шрота.
Эмитент реализует большую часть производимой продукции и планирует реализовывать в будущем свою продукцию напрямую ООО “Торговый Дом Волшебный край”. Негативные факторы, влияющие на сбыт продукции Эмитента, отсутствуют.

3.2.6. Сведения о наличии у Эмитента лицензий 
1. Номер:  765
Дата выдачи:  31.07.2003г.
Срок действия:  31.07.2008г.
Орган, выдавший лицензию:  Министерство сельского хозяйства РФ
Виды деятельности:  Хранение зерна и продуктов его переработки
Прогноз Эмитента относительно вероятности продления специального разрешения (лицензии): положительный 

2. Номер:  ГСС-61-009723
Дата выдачи:  09.02.2004г.
Срок действия:  09.02.2009г.
Орган, выдавший лицензию:  Министерство транспорта РФ
Виды деятельности:  Перевозки грузов автомобильным транспортом
Прогноз Эмитента относительно вероятности продления специального разрешения (лицензии): положительный 

3. Номер:  №00-ЭВ-002655 (к)
Дата выдачи:  27.04.2004г.
Срок действия:  27.04.2009г.
Орган, выдавший лицензию:  Федеральный горный и промышленный надзор России
Виды деятельности: Эксплуатация взрывоопасных производственных объектов [опасных производственных объектов, на которых используется оборудование, работающее под избыточным давлением более 0,07 МПА или при температуре нагрева воды более 115 градусов Цельсия]
Прогноз Эмитента относительно вероятности продления специального разрешения (лицензии): положительный 

3.2.7. Совместная деятельность Эмитента
В 2002, 2003, 2004, 2005  годах  Эмитент не осуществлял совместную деятельность с другими организациями и не создавал дочерние компании с привлечением инвестиций третьих лиц.

3.2.8. Дополнительные требования к Эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами или страховыми организациями
Сведения не указываются, так как Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом или страховой организацией.

3.2.9. Дополнительные требования к Эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых
Сведения не указываются, так как Эмитент не осуществляет добычу полезных ископаемых, включая добычу драгоценных металлов и драгоценных камней и у Эмитента нет дочерних или зависимых обществ, которые ведут деятельность по добыче указанных полезных ископаемых.

3.2.10. Дополнительные требования к Эмитентам,  основной деятельностью которых является  оказание услуг связи
Сведения не указываются, так как Эмитент не оказывает услуги связи. 

3.3. Планы будущей деятельности Эмитента
В настоящее время продукцией Эмитента является фасованное растительное масло, наливное растительное масло, шрот. Направления дистрибуции: розничный рынок, корпоративный сегмент рынка.
Активно реализуется стратегия развития компании предполагает переориентацию сбыта на другой, высокомаржинальный сегмент рынка – сегмент розничных продаж фасованного растительного масла различных вкусо-потребительских параметров. 
Реализация этой стратегии опирается на следующие три этапа:
-	введение в эксплуатацию линии по фасовке растительных масел мощностью 10 тыс. бутылок в час (около 80 млн. бутылок в год. ), реализован в июле 2005 года;
-	наращивание мощностей по рафинации масла и введение в эксплуатацию новой линии по фасовке растительных масел мощностью 30 тыс. бут. в час (около 238 млн. в год), реализация этого этапа намечена на 2006 год;
- капитальное строительство рушально-веечного отделения для скалывания подсолнечной лузги в целях получения высокобелкового шрота, а также котельной с паротурбинной электрической подстанцией для сжигания самой лузги и эффективного использования энергии от её сгорания, реализация этого этапа запланирована 2007-2008 гг.
На этапе опробования сбыта фасованного масла наиболее перспективными территориями для организации продаж представляются следующие регионы: 
–	Южный федеральный округ с акцентом на Ростовскую, Волгоградскую области, Ставропольский край; 
–	Приволжский Федеральный округ с акцентом на Нижегородскую, Самарскую, Пермскую области и Татарстан; 
–	Центральный Федеральный округ (за искл. Москвы) с акцентом на Рязанский и Тверской регионы;
–	Уральский Федеральный округ с акцентом на Свердловскую, Челябинскую области и Башкоторстан;
–	Северо-Западный Федеральный округ с акцентом на регионы: Санкт-Петербург, Вологодский и Архангельский;
–	Сибирский Федеральный округ с акцентом на регионы: Новосибирский, Омский, Иркутский, Красноярский;
–	Дальневосточный Федеральный округ с акцентом на регионы: Приморский край, Хабаровский край, Амурская область;
–	Среди интересных для эффективных продаж стран СНГ акцент делается на Белоруссию, Казахстан, Грузию, Армению.
Именно эти территории характеризуются наибольшей емкостью рынка в сегменте фасованного растительного масла,  наибольшей численностью и плотностью населения, его потребительской ориентацией, платежеспособным спросом, уровнем урбанизации, наличием большого количества слабых локальных торговых марок растительного масла.

3.4. Участие Эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях 
Эмитент не участвует в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях.

3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества Эмитента
Эмитент имеет два дочерних общества:
Полное и сокращенное фирменные наименования Общество с ограниченной ответственностью  “Торговый Дом Волшебный край”; ООО “Торговый Дом Волшебный край”
Место нахождения: 344007, г. Ростов-на-Дону, ул.1-я Луговая, 3б
Основания признания общества дочерним: преобладающее участие в уставном капитале
Размер доли участия Эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100%
Размер доли участия дочернего общества в уставном капитале Эмитента: нет
Описание основного вида деятельности общества: торгово-закупочная деятельность
Описание значения такого общества для деятельности Эмитента: реализация продукции, произведенной Эмитентом
Персональный состав совета директоров общества: создание совета директоров (наблюдательного совета)  не предусмотрено уставом Эмитента
Персональный состав коллегиального исполнительного органа общества: создание коллегиального исполнительного органа не предусмотрено уставом Эмитента
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества: Директор
Фамилия, имя и отчество: Каушан Олег Юрьевич
Год  рождения: 1970
Доля в уставном  капитале  Эмитента: нет

Полное и сокращенное фирменные наименования Открытое акционерное общество  “Миллеровский маслоэкстракционный завод”; ОАО “Миллеровский МЭЗ”
Место нахождения: 346130, г. Миллерово Ростовская обл., ул. Артиллерийская, 3
Основания признания общества дочерним: преобладающее участие в уставном капитале
Размер доли участия Эмитента в уставном капитале дочернего общества: 77,79%
Доля принадлежащих Эмитенту обыкновенных акций общества: 77,79%
Размер доли участия дочернего общества в уставном капитале Эмитента: нет
Описание основного вида деятельности общества: сельхоз.переработка
Описание значения такого общества для деятельности Эмитента: переработка подсолнечника, поставка масла  Эмитенту для дальнейшей переработки
Персональный состав совета директоров общества:
1. Фамилия, имя и отчество председателя совета директоров: Викулов  Вадим  Иванович  
Год  рождения: 1963  
Доля в уставном  капитале  Эмитента: нет

2. Фамилия, имя и отчество: Кравченко  Эдуард  Анатольевич  
Год  рождения: 1973 
Доля в уставном  капитале  Эмитента: нет

3. Фамилия, имя и отчество: Каушан  Олег  Юрьевич  
Год  рождения: 1970
Доля в уставном  капитале  Эмитента: нет

4. Фамилия, имя и отчество: Недорезов  Владимир  Алексеевич  
Год  рождения: 1945
Доля в уставном  капитале  Эмитента: нет

5. Фамилия, имя и отчество: Черкасов  Владимир  Николаевич  
Год  рождения: 1951 
Доля в уставном  капитале  Эмитента: нет

Персональный состав коллегиального исполнительного органа общества: создание коллегиального исполнительного органа не предусмотрено уставом Эмитента
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества: Директор
Фамилия, имя и отчество: Черкасов  Владимир  Николаевич  
Год  рождения: 1951
            Доля в уставном  капитале  Эмитента: нет

3.6.1 Основные средства.
В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается.

IV. Сведения о финансово - хозяйственной деятельности Эмитента
4.1. РЕЗУЛЬТАТЫ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
4.1.1 ПРИБЫЛИ и УБЫТКИ
В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается.

4.1.2 Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи Эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) Эмитента от основной деятельности
В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается.

4.2 ЛИКВИДНОСТЬ ЭМИТЕНТА
В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается.

4.3. Размер и структура  капитала и оборотных средств Эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств Эмитента
Тыс.руб.
Показатель	2005 г.	
а) размер уставного капитала Эмитента, а также соответствие размера уставного капитала Эмитента, приведенного в настоящем разделе, учредительным документам Эмитента 	471 787
соответствует Уставу Эмитента	
б) общая стоимость долей Эмитента, выкупленных Эмитентом для последующей перепродажи (передачи), с указанием процента таких долей от размещенного уставного капитала Эмитента	0	
в) размер резервного капитала Эмитента, формируемого за счет отчислений из прибыли Эмитента	0	
г) размер добавочного капитала Эмитента,	1 725	
е) размер средств целевого финансирования Эмитента, включающий суммы средств, предназначенных для осуществления мероприятий целевого назначения, средств, поступивших от других организаций и лиц, бюджетных средств и др.	0	

У Эмитента существует определенная сезонность в динамике изменения оборотных активов, связанная с 9 месячным циклом авансирования сельхозпроизводителей. 
Данная тенденция обусловлена наличием фактора сезонности, влияющего на динамику изменения оборотных активов. Так, в первом квартале года дебиторская задолженность растет более высокими темпами по отношению к кредиторской. Наибольший объем дебиторской задолженности приходится на конец третьего квартала, после чего часть кредиторской и дебиторской задолженности взаимно погашаются путем зачета поставок подсолнечника за предоставленные авансы сельхозпроизводителям. 
Источники финансирования оборотных средств: собственные источники, внутригрупповые займы и кредиты.
Факторами, которые могут повлечь изменение в политике финансирования, являются:
-	изменение цен, оценка вероятности появления – средняя;
-	изменения конъюнктуры рынка, оценка вероятности появления – средняя;
-	ухудшение финансового состояния, оценка вероятности появления – низкая.
Добавочный капитал Эмитента сформирован за счет курсовых разниц по вкладам в уставный капитал  и составляет 1 725 тыс. руб.
Существует определенная сезонность в динамике изменения оборотных активов, связанная с 9 месячным циклом авансирования сельхозпроизводителей. Данная тенденция обусловлена наличием фактора сезонности, влияющего на динамику изменения оборотных активов. Так, в первом квартале года дебиторская задолженность растет более высокими темпами по отношению к кредиторской. Наибольший объем дебиторской задолженности приходится на конец третьего квартала, после чего часть кредиторской и дебиторской задолженности взаимно погашаются путем зачета поставок подсолнечника за предоставленные авансы сельхозпроизводителям. 
Источники финансирования оборотных средств: собственные источники, внутригрупповые займы и кредиты.
Факторами, которые могут повлечь изменение в политике финансирования, являются:
-	изменение цен, оценка вероятности появления – средняя;
-	изменения конъюнктуры рынка, оценка вероятности появления – средняя;
-	ухудшение финансового состояния, оценка вероятности появления – низкая.

4.3.2 Финансовые вложения Эмитента 
 В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается.

4.3.3 Нематериальные активы Эмитента
В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается.

4.3.4 Сведения о политике и расходах Эмитента в области научно – технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается.

4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности Эмитента 
Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой Эмитент осуществляет основную деятельность, за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

Краткая характеристика отрасли
Масложировая отрасль занимает одно из ведущих мест  в пищевой промышленности страны. Отрасль имеет мощности, позволяющие переработать 4,5-4,8 млн. т. масличных в год, произвести более 2,1 млн. т. растительного масла и выпустить 980 тыс. т. маргариновой продукции, 425 тыс. т. майонеза, 300 тыс. т. хозяйственного, 225 тыс. т. туалетного мыла и тем самым не только полностью покрыть внутреннюю потребность в данной продукции, но и осуществить экспансию на внешние рынки. Сегодня потенциал отрасли используется на 50-60 %. Однако в последнее время наблюдается увеличение этого показателя, что является следствием государственной политики по ограничению вывоза масличного сырья за рубеж, роста спроса на отечественную продукцию в целом, роста потребления растительных масел.
Тем не менее, в структуре потребления масложировой продукции доля импорта по-прежнему высока и достигает 35 % на рынке растительных масел, причем 50% импорта приходится на твердые масла – пальмовое и кокосовое. Данные масла используются в основном в пищевой промышленности, не являются субститутами подсолнечному и, соответственно, не могут быть вытеснены отечественным производителем. Другая половина импорта попадает на внутренний рынок, в основном, в виде бутылированного масла под марками ведущих мировых производителей.
Одной из основных проблем является физический износ оборудования на маслодобывающих предприятиях. По оценкам экспертов, около 70% основных фондов масложировой промышленности нуждаются в модернизации.

Сырьевая база
Сырьем для производства растительных масел являются семена масличных культур – подсолнечника, рапса, сои, кукурузы и др. В структуре потребления растительных масел в России традиционно лидирует подсолнечное масло, на которое приходится от 80 до 90% общего объема потребления. Соответственно, основной масличной культурой, возделываемой в России, является подсолнечник.

Структура производства масличных культур в РФ, 2003 год, Госкомстат:
-	подсолнечник – 90,2%
-	соя – 6,7%
-	рапс – 2,1%
-	горчица – 0,8%
-	лен – 0,1%
-	прочие – 0,1%

В настоящее время подсолнечник выращивают в 37 регионах в шести федеральных округах России. Основные регионы – продуценты подсолнечника – Северный Кавказ, Центральное Черноземье, Поволжье. На этих территориях выращивается около 85% всего урожая подсолнечника. 

Динамика посевных площадей, урожайности и валовых сборов подсолнечника, ИКАР
Год	Посевная площадь, тыс. га	Урожайность, ц/га	Валовой сбор, тыс.тонн	
2001	3821	7,8	2685	
2002	4117	9,7	3684	
2003	5320	10	4856	
2004 	4848	10,2	4801	
2005	4926	12,586	6200	
В связи с ростом привлекательности масложирового комплекса для вложения инвестиций и, как следствие, наращиванием мощностей по переработке подсолнечника, одной из  проблем становится ограниченность сырьевой базы.

Структура рынка растительного масла
Доминирующее положение на рынке занимает подсолнечное масло. На втором месте находится соевое масло, потребности в котором почти на  50% удовлетворяются за счет импорта.

Структура рынка  растительных масел, 2003 год, ИКАР:
-	подсолнечное масло – 55%
-	соевое масло – 24%
-	пальмовое – 15%
-	рапсовое – 1%
-	прочее – 5%
Устойчивой тенденцией последних лет является увеличение потребления растительных масел, в том числе и подсолнечного на 5-7% ежегодно.
Динамика производства растительных масел.
Государственное регулирование отрасли, направленное на ограничение вывоза семян подсолнечника за пределы России и общая благоприятная конъюнктура рынка стимулировали рост объемов производства масложировой отрасли с 700 тыс. тонн масла в 1991 году до 1500 тыс. тонн – в 2003 году и 1950 тонн в 2004 г.
Год	Тыс. тонн	
2001	1281	
2002	1186	
2003	1515	
2004	1950	
2005	2200*	
* - прогноз
Крупнейшими регионами-производителями являются Краснодарский край, Ростовская область, Белгородская и Воронежская области.

Основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли
•	усиление интеграционных процессов в отрасли, возможный приход в переработку крупных иностранных инвесторов;
•	рост отечественного производства подсолнечного масла крупнейшими заводами-производителями, снижение доли в производстве мелких маслодобывающих предприятий;
•	модернизация существующих производственных мощностей, строительство и ввод в эксплуатацию новых заводов;
•	напряженность сырьевой базы, основными характеристиками которой являются снижение средней посевной площади под подсолнечник и увеличение урожайности подсолнечника  
•	усиление конкуренции на рынке фасованных брэндированных растительных масел между отечественными производителями;
•	увеличение потребления растительных масел;
•	снижение количества импортного подсолнечного масла на внутреннем рынке;
•	увеличение экспорта подсолнечного масла.

Общая оценка результатов деятельности Эмитента в данной отрасли
Первая очередь завода “Волшебный край” - комплекс по добыче масла,  была запущена в апреле 2004 года. В настоящее время завод вышел на проектную мощность. Показатель объема переработки подсолнечника составляет в настоящее время около 1000 тонн в сутки, доля продукции завода “Волшебный край” составляет около 10% от общероссийского годового объема производства. В конце 2004 года введен в эксплуатацию цех рафинации, который  позволяет производить 130 тонн рафинированного и 190 тонн винтеризированного масла в сутки, а в июле 2005 г. произведён пуск цеха розлива и фасовки растительного масла мощностью 10 тыс. бутылок в час подсолнечного масла торговой марки «Затея» , а также складские помещения для готовой продукции.
Ведутся работы по введению в эксплуатацию 2-ой очереди цеха фасовки растительных масел, складских помещений. Планируемая дата окончания всего комплекса работ – 2006 год.  Реализация проекта по фасовке растительного масла предполагает два этапа:
-	введение в эксплуатацию линии розлива мощностью 10 тысяч бутылок в сутки - реализован;
-	введение в эксплуатацию второй линии розлива мощностью 30 тысяч бутылок в сутки – находится в начальной стадии реализации.
При выходе на запланированные мощности “Волшебный край” также планирует занять на первом этапе около 10% рынка, на втором до 25%  рынка в сегменте фасованных масел.

Оценка соответствия результатов деятельности Эмитента тенденциям развития отрасли
Результаты деятельности Эмитента в полной мере соответствуют направлению развития отрасли, где преобладающей является тенденция к увеличению потребления фасованных брэндированных растительных масел, произведенных крупными отечественными заводами на модернизированных и новых мощностях.

Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности (удовлетворительные и неудовлетворительные, по мнению Эмитента, результаты)
По мнению Эмитента, полученные результаты деятельности можно в целом охарактеризовать как удовлетворительные. Учитывая тот факт, что эмитент ведет свою деятельность довольно непродолжительное время (3 года), можно также утверждать, что эмитентом быстро и верно были определены текущая ситуация и перспективы развития отрасли и грамотно использованы представившиеся возможности.

Факторы и условия, влияющие на деятельность Эмитента и результаты такой деятельности
Основными факторами, влияющими на деятельность Эмитента, являются сложившиеся конкурентные условия на рынке добычи и переработки растительных масел, а именно: увеличение перерабатывающих мощностей конкурентов, введение конкурентами мощностей по фасовке растительных масел, планы по созданию конкурентами национальных торговых марок на рынке растительных масел. На потребительском рынке растительных масел четко просматривается тенденция к увеличению потребительского спроса на российское растительное масло и снижению количества импортного подсолнечного масла на внутреннем рынке.
Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий
В среднесрочной перспективе (2-3 года) влияние данных факторов останется определяющим. В долгосрочной перспективе (более 5 лет) прогнозируется обострение конкуренции на сырьевом рынке, так как экстенсивное развитие перерабатывающих заводов столкнется с ограниченностью сырьевой базы (посевных площадей).
Действия, предпринимаемые Эмитентом, и действия, которые Эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий
Для эффективного использования данных факторов, в целях сохранения конкурентного статуса в сегментах переработки и потребления рынка растительных масел Эмитент планирует пуск второй очереди завода “Волшебный край”, предназначенной для фасовки ассортимента растительных масел. Мощности по фасовке растительных масел составят около 290 миллионов бутылок в год. Запланированный объем инвестиций на создание и продвижение новой национальной торговой марки составляет около 6,0 млн. долларов США.  
Способы, применяемые Эмитентом, и способы, которые Эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность Эмитента
К факторам, которые могут оказать негативное влияние на Эмитента, можно прежде всего отнести ограниченность сырьевой базы. 
Для устранения возможных негативных эффектов влияния этого фактора специалистами Эмитента разработана и внедряется программа взаимодействия с поставщиками сырья. Кроме того, сам завод имеет выгодное расположение на северо-востоке Ростовской области, что позволяет без дополнительных издержек закупать сырье не только в Ростовской области, которая традиционно лидирует в производстве семян подсолнечника, но и в соседних регионах – Волгоградской и Воронежской областях.  
Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения Эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов)
К факторам, которые могут оказать негативное влияние на деятельность Эмитента, можно, прежде всего, отнести ограниченность сырьевой базы. При сложившейся тенденции к наращиванию мощностей по переработке подсолнечника, вероятность возникновения в ближайшем будущем таких факторов, расценивается Эмитентом как средняя.
Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности Эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия
К факторам, которые могут улучшить результаты деятельности Эмитента можно отнести  тенденцию к увеличению потребительского спроса на российское растительное масло и снижению количества импортного подсолнечного масла на внутреннем рынке. Вероятность возникновения такой ситуации на рынке оценивается как высокая, при условии сдерживания российскими монетарными властями роста реального курса рубля.
Мнения органов управления Эмитента относительно представленной информации полностью совпадают.

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав  органов управления Эмитента, органов Эмитента по контролю за его финансово- хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) Эмитента

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления Эмитента
В соответствии с Уставом Эмитента (статья 9):
Высшим органом управления Эмитента является Общее Собрание Участников (п. 9.1. Устава).
Руководство текущей деятельностью Эмитента осуществляется единоличным исполнительным органом – Директором (п. 9.2. Устава).

Компетенция Общего собрания Участников
В соответствии с Уставом Эмитента (п. 10.4. статьи 10):
К исключительной компетенции Общего Собрания относится решение следующих вопросов:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях, других объединениях коммерческих организаций, о создании дочерних и зависимых обществ;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий исполнительных органов Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее по тексту - “управляющий”), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества.
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) решение о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, решение по которым отнесено к компетенции Общего Собрания участников Общества, определенных настоящим уставом и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
Общее Собрание вправе принимать решения также по иным вопросам деятельности Общества.
Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции Общего Собрания, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Компетенция единоличного исполнительного органа - Директора
В соответствии с Уставом Эмитента (статья 11):
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) утверждает штаты, издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) организует выполнение решений Общего Собрания;
5) подписывает все документы от имени Общества, в том числе имеет право первой банковской подписи;
6) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом к компетенции Общего Собрания.

Кодекс корпоративного поведения (управления) либо иной аналогичный документ у Эмитента отсутствует.
Иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов Эмитента отсутствуют.

5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления Эмитента
Единоличный исполнительный орган – Директор
Филиппов Сергей Николаевич
Год рождения: 1961
Образование: высшее

Должности за последние 5 лет:
Период: 2000-2000
Организация: Региональная энергетическая комиссия Краснодарского края
Должность: заведующий сектором технологии теплоэнергетики отдела регулирования организаций теплоэнергетики и теплоснабжения

Период: 2000-2002
Организация: Общество  с ограниченной ответственностью «Энергия-Сервис» 
Должность: генеральный директор

Период: 2002-2004
Организация: Открытое акционерное общество  «Масложировой комбинат «Краснодарский»
Должность: заместитель генерального директора по техническому развитию 

Период: 2004-2005
Организация: Открытое акционерное общество  «Масложировой комбинат «Краснодарский»
Должность: директор технического Управления

Период: 2005- наст. время
Организация: Общество с ограниченной ответственностью “Волшебный край”
Должность: директор

Доля в уставном капитале Эмитента: нет
Доля участия в уставном капитале дочерних/зависимых обществ Эмитента: нет
Доля принадлежащих ему обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ Эмитента: нет
Количество акций дочернего или зависимого общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества Эмитента: нет
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Эмитента: нет

5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления Эмитента 
Данные сведения относительно физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа управления Эмитента, не раскрываются.
Другие органы управления Эмитента, информация по которым раскрывается в данном разделе,  отсутствуют.

5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента
Полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:
Учредительным договором и Уставом Эмитента не определены органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенция. Однако Уставом Эмитента предусмотрена возможность избрания ревизионной комиссии (ревизора) по решению Общего собрания участников.
Система внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:
Служба внутреннего аудита не создана. В настоящее время решается вопрос о создании отдельной службы ревизоров и контролеров. 
Функции внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью распределены между структурными подразделениями Эмитента, а именно бухгалтерией, финансовым отделом и службой безопасности.
На сотрудников бухгалтерии, финансового отдела и службы безопасности возложены следующие обязанности по реализации функции внутреннего контроля:
-	анализ финансовой деятельности предприятия;
-	ревизия бухгалтерских документов и отчетности;
-	ревизия хозяйственно-финансовой деятельности предприятия, а также его подразделений; 
-	проверка ведения бухгалтерского учета имущества, обязательств и хозяйственных операций;
-	контроль за достоверностью учета поступающих основных средств, товарно-материальных ценностей и денежных средств, своевременным отражением на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с их движением. 
Внутренний документ Эмитента, устанавливающий правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации – отсутствует.

5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента
Орган  контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента не создан.

5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или  компенсации расходов по органу контроля за финансово - хозяйственной деятельностью Эмитента
Орган  контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента не создан.

5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников  (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента. 
«В ежеквартальном отчете за 4 квартал данная информация не указывается».

5.8. Сведения о любых обязательствах Эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном  капитале  Эмитента 
Соглашения или обязательства Эмитента, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) Эмитента в его уставном капитале, отсутствуют. 

VI. Сведения об участниках (акционерах) Эмитента и о совершенных Эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

6.1. Сведения об общем количестве участников Эмитента
Общее количество участников Эмитента на 30.09.05г. – 2

6.2. Сведения об участниках (акционерах) Эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного  капитала  или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного  капитала  или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций 

1. Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
ИНН: 6162024831
Место нахождения: 344002, г. Ростов - на - Дону, Промзона “Заречная”, ул. 1-я Луговая, 3б
Доля в уставном капитале Эмитента: 32,1844%
Лица, владеющие не менее чем 20 процентами уставного  капитала  участника Эмитента:
Полное наименование: ASTON Agro-Industrial Aktiengesellschaft
Сокращенное наименование: ASTON Agro-Industrial AG
ИНН: нет (нерезидент)
Место нахождения: Готтхардштрассе, 3, 6300, Цуг, Швейцария
Доля в уставном капитале участника Эмитента: 97,9421%
Доля в уставном капитале Эмитента: нет

2. Полное наименование: United Agro Industrial Aktiengesellschaft
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG (Юнайтед Агро Индастриал АГ)
ИНН: нет (нерезидент)
Место нахождения: Riesbachstrasse 52, 8008 Zurich, Switzerland (Рисбахштрассе 52, 808 Цюрих, Швейцария)
Доля в уставном капитале Эмитента: 67,8156%
Доля обыкновенных акций Эмитента: нет
Лица, владеющие не менее чем 20 процентами уставного  капитала  участника Эмитента: Эмитент не обладает информацией об участниках United Agro Industrial AG

6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном  капитале  Эмитента, наличии специального права ("золотой акции")
Доли уставного капитала  Эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности, нет.
Специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении Эмитентом (“золотой акции”) не может быть предусмотрено, так как последний является обществом с ограниченной ответственностью.

6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном  капитале  Эмитента
Уставом Эмитента не предусмотрены ограничения на участие в уставном  капитале Эмитента.
Законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации не установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале Эмитента.
Иных ограничений, связанных с участием в уставном капитале Эмитента, нет. 

6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) Эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного  капитала  или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций
Дата составления списка участников	Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации – наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица	Доля в Уставном капитале Эмитента, %	
30.08.02	Викулов Вадим Иванович	100%	
30.10.02	Викулов Вадим Иванович	100%	
26.11.02	Викулов Вадим Иванович	100%	
26.12.02	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	99,9941%	
20.02.03	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	99,9941%	
07.05.03	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	99,9941%	
12.05.03	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	99,9941%	
30.05.03	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	99,9941%	
10.06.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование:
ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	18,9784%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	81,0169%	
04.07.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование:
ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	17,2407%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	82,7593%	
07.07.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование:
ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	16,4365%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	83,5635%	
28.07.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	16,4365%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	83,5635%	
31.07.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	16,4365%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	83,5635%	
28.08.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	16,4365%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	83,5635%	
03.09.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	42,7376%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	57,2624%	
09.09.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	42,7376%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	57,2624%	
17.09.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
10.11.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
02.12.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
24.12.03	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
22.03.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
08.04.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
24.09.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
06.10.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
08.10.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
15.10.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
29.10.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United AgroIndustrial  Sociedad Anonima 
Сокращенное наименование: United AgroIndustrial SA	60,6724%	
15.11.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
25.11.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
03.12.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
10.12.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
17.12.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
22.12.04	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
17.01.05	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
01.02.05	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
01.03.05	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
15.03.05	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
20.04.05	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
22.04.05	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	
01.06.05	Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	39,3276%	
	Полное наименование: United Agro Industrial  Aktiengesellschaft 
Сокращенное наименование: United Agro Industrial AG	60,6724%	

6.6. Сведения о совершенных Эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность
Показатель	2005 г.	
Общая сумма сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных общим собранием участников Эмитента, в течение 4 квартала 2005 года, тыс. руб.	2	
Общий объем в денежном выражении сделок, совершенных Эмитентом в течение 4 квартала 2005 года, тыс. руб.	
520 963	
Сведения о сделках (группе взаимосвязанных сделок), цена которой составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов Эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной Эмитентом в 4 квартале 2005 года: таких сделок не было.
	Сделки (группы взаимосвязанных сделок), в совершении которых имелась заинтересованность и решения об одобрении которых общим собранием участников Эмитента не принимались в случаях, когда такое одобрение являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, Эмитентом не совершались.

VII. Бухгалтерская отчетность Эмитента и иная финансовая информация
7.1. Годовая бухгалтерская отчетность Эмитента 
Состав годовой бухгалтерской отчетности  Эмитента, прилагаемой к  ежеквартальному отчету:

а) Годовая бухгалтерская отчетность Эмитента в состав ежеквартального отчета за 4 квартал не включается. 
б) бухгалтерская отчетность ООО “Волшебный край” в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США в 2004 г. не составлялась.

7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный квартал
Состав квартальной бухгалтерской отчетности  Эмитента, прилагаемой к ежеквартальному отчету: 
а) квартальная бухгалтерская отчетность Эмитента за 12 месяцев 2005 года на дату составления настоящего отчёта не составлена.
б) Квартальная бухгалтерская отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США Эмитентом не составлялась.

7.3. Сводная бухгалтерская отчетность Эмитента за последний завершенный финансовый год 
а) Эмитент не составлял сводную (консолидированную) бухгалтерскую отчетность за 2005 год, так как эмитент имел одно дочернее общество,  и данные о дочернем обществе не оказывают существенное влияние для формирования представления о финансовом положении и финансовых результатах деятельности группы, поскольку величина уставного капитала дочернего общества не превышает 0,01% величины капитала группы.
б) сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, Эмитентом не составлялась.

7.4. Сведения об учетной политике эмитента
Приказ №1  «Об учетной политике предприятия на 2005 год»
На основании ГК РФ и Законов "Об основах налоговой системы РФ", "О бухгалтерском учете", Положений "О бухгалтерском учете и отчетности в РФ", "Налогового кодекса РФ", "О порядке ведения кассовых операций в РФ"
Приказываю:
1. Вести учет имущества, обязательств и хозяйственных операций способом двойной
записи в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 г. №94.
2. Основанием для записей в регистрах бухгалтерского и налогового учета являются первичные учетные документы, фиксирующие факт совершения сделки. Первичные документы должны содержать обязательные реквизиты, оговоренные в Положении "О бухгалтерском учете и отчетности в РФ". Первичные документы должны быть составлены в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно по окончании операции.
3. Не допускать в первичных документах и регистрах бухгалтерского и налогового учета
не оговоренных исправлений. Исправление ошибки должно подтверждаться подписью лиц,
подписавших документ, с указанием даты исправления. В кассовых и банковских документах
исправления не допускаются.
4. Хранить первичные документы и регистры бухгалтерского учета и отчетности в соответствии с установленными порядком и сроками. Порядок и сроки хранения бухгалтерской документации определяются Главным архивным управлением Российской Федерации.
5. Определение выручки для целей исчисления НДС производить по мере поступления оплаты на расчетный счет или в кассу предприятия за отгруженный товар или выполненные услуги.
Рассчитывать налогооблагаемую прибыль методом начисления. Налог на прибыль исчислять исходя из фактически полученной прибыли.
6. При расчете доли прибыли, приходящейся на Морозовский филиал ООО «Волшебный край» использовать показатели средней арифметической величины удельного веса расходов на оплату труда и остаточной стоимости амортизируемого имущества филиала соответственно в расходах на оплату труда и остаточной стоимости в целом по предприятию.
7. Производить оценку имущества, обязательств и хозяйственных операций в валюте России - в рублях. Записи в бухгалтерском учете по валютным счетам, а так же по операциям в иностранной валюте производить в валюте России, в суммах, определяемых путем пересчета иностранной валюты по курсу Центрального банка России, действующему на момент совершения операций. Одновременно указанные записи производить в валюте расчетов и платежей. Исчисление курсовой разницы производить ежемесячно с отражением на счете 91.
8. Вести учет основных средств на счете 01. Для целей бухгалтерского и налогового учета
амортизацию по ОС начислять ежемесячно линейным способом с 1-го числа месяца следующего
за месяцем введения в эксплуатацию. Срок полезного использования ОС определять самостоятельно на основании классификатора, утвержденного постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 №1. Применять ускоряющие коэффициенты в отношении амортизируемых основных средств, используемых для работы в условиях агрессивной среды, и (или) повышенной сменности.
Производить переоценку по группам однородных объектов основных средств не чаще одного раза в три года. 
9.	Учет нематериальных активов вести на счете 04. Начисление амортизации по НА для целей бухгалтерского и налогового учета производить линейным способом на основании расчета сроков использования каждого вида НА на счете 05. 
10. Вести учет материалов на счете 10 по фактической себестоимости, включая цену посреднических услуг сторонних организаций, транспортные расходы и т.п. Счета 15 (заготовление и приобретение материалов) и 16 (отклонение в стоимости материалов) не использовать.
Списание для целей бухгалтерского и налогового учета материалов производить по средней
себестоимости.
11. Вести учет товаров на счете 41 по цене приобретения, с выделением видов номенклатуры по экспортному товару и товару, используемому на внутреннем рынке.  90 сч. так же вести с выделением по видам номенклатуры. Для целей бухгалтерского и налогового учета транспортные расходы относить на счет 44 ( расходы на продажу). Списание товаров для целей бухгалтерского и налогового учета производить по себестоимости первых по времени приобретения материально-производственных запасов (метод ФИФО).
12. Для целей бухгалтерского учета себестоимость услуг (незавершенное производство)
отражать на счете 20 по фактически осуществленным расходом за исключением общехозяйственных. Для целей налогового учета незавершенное производство оценивается по прямым затратам. Учет готовой продукции (масел, шрота, фосфатидной эмульсии, свободных жирных кислот) учитывать на счете 43 «Готовая продукция» по методу средней себестоимости.
Утвердить формы производственных отчетов по МЭЗу и цеху рафинации.
13. Учет затрат вспомогательных производств (котельная, служба тепловодоснабжения, автотранспортное подразделение) вести на счете 23 «Вспомогательные производства». Затраты по счету 23 закрываются на счет 20 «Основное производство» следующим образом:
 - Затраты по котельной распределяются между МЭЗ и цехом рафинации согласно количества    потребленного пара,
 - Затраты по тепловодоснабжению и автотранспорту распределяются между МЭЗ, цехом рафинации и элеватором по фонду оплаты труда.
 14. Учет общепроизводственных затрат вести на счете 25 «Общепроизводственные расходы». Затраты по 25 счету закрываются на счет 20 «Основное производство» путем распределения между подразделениями МЭЗ, цех рафинации, элеватор, по фонду оплаты труда этих подразделений.
 15. Общехозяйственные расходы отражать на счете 26 с последующим закрытием в Дт счета 90.2 «Себестоимость продаж». В налоговом учете все общехозяйственные расходы вычитать из доходов отчетного периода.
16. Затраты по счету 26, учитываемые на балансе Морозовского филиала ООО «Волшебный край», распределяются между МЭЗ, цехом рафинации, элеватором и столовой по фонду оплаты труда этих подразделений.
17. Затраты, произведенные в отчетном периоде, но относящиеся к будущим периодам учитывать на счете 97. В целях бухгалтерского и налогового учета списывать эти расходы на счета затрат равномерно в течение всего периода, к которому эти расходы относятся.
18. Учет движения наличных денежных средств производить на счете 50 (касса) в соответствии с "Порядком ведения кассовых операций в РФ". Соблюдать лимит остатка кассы в согласованных с банком пределах. Не допускать при расчетах с юридическими лицами и (или) предпринимателями, использующими труд наемных рабочих,  превышения суммы 60.000 (шестьдесят тысяч) рублей за один операционный день с одним юридическим лицом или предпринимателем, использующим труд наемных рабочих.
19. Учет расчетов с подотчетными лицами производить на счете 71. Установить срок отчетов подотчетных лиц по авансовым суммам, полученным под отчет, в размере 3-х (трех) месяцев с момента получения указанных выше сумм. Срок отчета по подотчетным суммам, выданным на командировочные расходы, установить в размере 3-х (трех) дней с момента прибытия из командировки, не считая выходных и праздничных дней.
20. Осуществлять перевод долгосрочной задолженности в краткосрочную, срок погашения которой по договору займа или кредита не превышает 12 месяцев до истечения срока в составе долгосрочной задолженности. Дополнительные расходы, связанные с получением заемных средств, для целей бухгалтерского и налогового учета учитывать в составе операционных  расходов на счете 91 в том отчетном периоде, в котором они произведены.
 21. Создать резерв по сомнительным долгам с отражением в бухгалтерском учете по счету 63. Для целей налогового учета суммы, направленные в резерв, включаются в состав внереализационных расходов (счет 91).
 22. В целях обеспечение достоверности данных бухгалтерского учета и отчетности производить инвентаризацию имущества и денежных обязательств. Инвентаризацию производить 1 раз в год в период с 1 ноября по 31 декабря перед составлением годовой бухгалтерской отчетности. В необходимых случаях (при смене материально-ответственных лиц) производить инвентаризацию в оговоренные в каждом отдельном случае сроки. Инвентаризационную комиссию и точные сроки инвентаризации назначать приказом (распоряжением) руководителя предприятия.
23. Максимально использовать льготы по налогам, предоставляемые действующим законодательством.
24. Бухгалтерский учет вести с применением средств вычислительной техники и соответствующего программного обеспечения.
25. Составлять бухгалтерскую отчетность нарастающим итогом с начала года и сдавать её в органы учета и контроля в соответствии со сроками, установленными Положением "О бухгалтерском учете и отчетности в РФ": квартальную бухгалтерскую отчетность - не позднее 30 дней по окончании отчетного периода, годовую бухгалтерскую отчетность 30 марта. Изменения в бухгалтерской отчетности, относящейся как к текущему, так и к прошлым отчетным периодам, производить в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения данных. Исправления ошибок в бухгалтерской отчетности подтверждается подписью лиц, её подписавших, с указанием даты исправления.

Директор ООО «Волшебный край»                                           Филиппов С.Н.

7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества Эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года 
Общая стоимость недвижимого имущества  на 31.12.2005 г.  397 867  тыс. руб.
Величина начисленной амортизации на 31.12.2005 г. –  52 801 тыс. руб.
После даты окончания последнего завершенного финансового квартала существенных изменений, произошедших в составе имущества Эмитента не было.

 7.7. Сведения об участии Эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово - хозяйственной деятельности Эмитента
С даты его создания Эмитент не участвовал и не участвует в судебных процессах, которые могли бы существенно отразиться на финансово - хозяйственной деятельности Эмитента.

VIII. Дополнительные сведения об Эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах
8.1.  Дополнительные сведения об Эмитенте
8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного  капитала  Эмитента
Размер уставного капитала Эмитента на дату окончания последнего отчетного квартала: 471 787 тысяч рублей 
Размер долей уставного капитала Эмитента, принадлежащих участникам:
1. Наименование участника: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Размер доли участника: 32,1844%
2. Наименование участника: United AgroIndustrial AG
Размер доли участника: 67,8156%

8.1.2. Сведения об изменении размера уставного  капитала  Эмитента 
	Период	
	25.09. 2002 г.	2003 год	2005год	
Размер УК, руб.	10 000	170 796 368,58	210 803 388,58	232 107 966,27	243 453 720,87	355 288 247,87	386 094 444,92	471 786 722,06	
Структура УК, доли участников: %									
Викулов Вадим Иванович	100	0,0059	0,0047	0,0043	0	0	0	0	
United Agro-Industrial SA	0	99,9941	81,0169	82,7593	83,5635	57,2624	60,6724	67,8156	
ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”	0	0	18,9784	17,2364	16,4365	42,7376	39,3276	32,1844	
Наименование органа управления, принявшего решение об изменении УК	-	Единствен-ный участник	Общее собрание участни-ков	Общее собрание участников	Общее собрание участников	Общее собрание участников	Общее собрание участников	Общее собрание участников	
Дата и номер протокола собрания органа управления	-	№3-2002 от 26.12.02	№4-2003 от 30.05.03	№4-2003 от 30.05.03	№5-2003 от 04.07.03	№9-2003 от 28.08.03	№11-2003 от 09.09.03	№7-2005 от 01.06.05	

8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов Эмитента
Уставом Эмитента не предусмотрено создание резервного фонда, а также иных фондов Эмитента.

8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления Эмитента
Наименование  высшего органа управления эмитента: Общее собрание участников Эмитента

Порядок  уведомления участников о проведении собрания высшего органа управления эмитента:
В соответствии со статьей 36  ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 № 14-ФЗ:
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Эмитента, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Эмитента заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Эмитента, или иным способом, предусмотренным уставом Эмитента.
Уставом Эмитента не предусмотрен иной способ уведомления участников о проведении собрания.

Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований:
В соответствии с Уставом Эмитента (п.10.8. Статья 10):
Внеочередное Общее Собрание созывается Директором Эмитента по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Эмитента, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Эмитента.
В соответствии со статьей 35  ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 № 14-ФЗ:
Требование о проведении внеочередного Общего Собрания Участников Эмитента направляются Директору Эмитента, который обязан в течение пяти дней с даты получения рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего Собрания Участников или об отказе в его проведении.

Порядок определения даты проведения собрания высшего органа управления эмитента:
В соответствии с Уставом Эмитента (п.10.7. Статья 10):
Очередное Общее Собрание проводится не реже  одного раза в год. Очередное Общее Собрание созывается Директором Эмитента.
Очередное Общее Собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Эмитента, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений:
В соответствии со статьей 36  ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 № 14-ФЗ:
Любой участник эмитента вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников эмитента дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников эмитента или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников эмитента.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников эмитента, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников эмитента.
В случае, если по предложению участников эмитента в первоначальную повестку дня общего собрания участников эмитента вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников эмитента, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников эмитента о внесенных в повестку дня изменениях.

Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами):
В виду того, что иной порядок ознакомления участников эмитента с информацией и материалами не предусмотрен уставом эмитента применяются положения статьи 36  ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 № 14-ФЗ:
Орган или лица, созывающие общее собрание участников эмитента, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников эмитента, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников эмитента должны быть предоставлены всем участникам эмитента для ознакомления в помещении исполнительного органа эмитента. Эмитент обязан по требованию участника эмитента предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая эмитентом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Порядок созыва и проведения собрания общего собрания участников эмитента не регламентирован уставом эмитента, а также не соблюдается порядок, предусмотренный статьей 36  ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Однако, в соответствии с пунктом 5 статьи 36,  указанного федерального закона, такое общее собрание признается правомочным, так как в нем участвуют все участники общества.

8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых Эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного  капитала  либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций
На 30.06.05г. Эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций следующих коммерческих организаций:

1.Полное наименование: Открытое акционерное общество  “Миллеровский Маслоэкстракционный завод”
Сокращенное наименование: ОАО “Миллеровский МЭЗ”
Место нахождения: 346130, Ростовская область, г.Миллерово, ул.Артиллерийская, 3
Доля Эмитента в уставном  капитале общества: 77,79%
Доля принадлежащих Эмитенту обыкновенных акций общества: 77,79%
Доля общества в уставном  капитале Эмитента: нет

2.Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Торговый Дом Волшебный край”
Сокращенное наименование: ООО “Торговый Дом Волшебный край”
Место нахождения: 344007, г.Ростов-на-Дону, ул.1-я Луговая, 3б
Доля Эмитента в уставном  капитале общества: 100%
Доля общества в уставном  капитале Эмитента: нет

8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом 
За 6 месяцев 2005г. Эмитент не совершал существенных сделок (группы взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которым составил 10 и более процентов балансовой стоимости активов Эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах Эмитента
За 2002, 2003 и 2004 годы Эмитенту и/или ценным бумагам Эмитента кредитный рейтинг (рейтинги) не присваивался. 

8.2 Сведения о каждой категории (типе) акций Эмитента
Эмитент не является акционерным обществом, поэтому сведения по данному пункту не указываются.

8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных  ценных бумаг Эмитента, за исключением акций Эмитента
Эмитент ранее не осуществлял выпуски эмиссионных ценных бумаг.

8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы)
Эмитент ранее не осуществлял выпуски эмиссионных ценных бумаг.

8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых находятся в обращении
Эмитент ранее не осуществлял выпуски эмиссионных ценных бумаг.

8.3.3 Сведения о выпусках, обязательства Эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)
Эмитент ранее не осуществлял выпуски эмиссионных ценных бумаг.

8.4 Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска
Эмитент ранее не размещал Облигации.

8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска
Эмитент ранее не размещал Облигации.

8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги Эмитента
Эмитент является обществом с ограниченной ответственностью и именных ценных бумаг не выпускал.
Документарные ценные бумаги Эмитента с обязательным централизованным хранением в обращении отсутствуют.

8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам 
Законодательные акты, которыми будут руководствоваться нерезиденты, при принятии решения об инвестировании в облигации  Эмитента: 
1. Закон РСФСР от 26 июня 1991 г. “Об инвестиционной деятельности в РСФСР”(с изменениями от 19 июня 1995 г., 25 февраля 1999 г., 10 января 2003 г.);
2. Федеральный закон от 9 июля 1999 г. N 160-ФЗ “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации” (с изменениями от 21 марта, 25 июля 2002 г., 8 декабря 2003 г.;)
3. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” (с изменениями от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г., 28 декабря 2002 г.);
4. Закон РФ от 9 октября 1992 г. N 3615-1 “О валютном регулировании и валютном контроле” (с изм. и доп. от 29 декабря 1998 г., 5 июля 1999 г., 31 мая, 8 августа, 30 декабря 2001 г., 31 декабря 2002 г., 27 февраля, 7 июля 2003 г., 10.12.2003 г.);
5. Федеральный закон от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ “О валютном регулировании и валютном контроле” (вступает в силу с 16 июня 2004 года);
6. Иные законодательные акты Российской Федерации.

8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам Эмитента

Налогообложение доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам Эмитента регулируется Налоговым кодексом Российской Федерации (далее – “НК”), а также иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации. 

Налоговые ставки, действующие на момент  утверждения Советом директоров Эмитента Проспекта облигаций:
	Юридические лица	Физические лица	
Вид дохода	Резиденты	Нерезиденты	Резиденты	Нерезиденты	
Купонный доход 	24% 	20%	13%	30%	
Доход от реализации ценных бумаг	24% 	20%	13%	30%	
Доход в виде дивидендов	9%	15%	9%	30%	

Налогообложение доходов физических лиц (являющихся налоговыми резидентами РФ и не являющихся таковыми, но получающими доходы от источников в РФ).
В соответствии со ст. 208 НК РФ дивиденды и проценты, полученные от российской организации, доходы от реализации в РФ и за ее пределами ценных бумаг Эмитента являются доходами, подлежащими обложению налогом на доходы физических лиц. 
Если источник дохода в виде дивиденда – российская организация, указанная организация признается налоговым агентом и определяет сумму налога отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов по ставке 9% в порядке, предусмотренном ст.275 НК РФ. 
Сумма налога исчисляется исходя из общей суммы налога и доли каждого налогоплательщика в общей сумме дивидендов. Общая сумма налога определяется как произведение ставки налога и разницы между суммой дивидендов, подлежащих распределению между акционерами (участниками) в текущем налоговом периоде, уменьшенной на суммы дивидендов, подлежащих выплате налоговым агентом иностранной организации и (или) физическому лицу, не являющемуся резидентом РФ, в текущем налоговом периоде, и суммой дивидендов, полученных самим налоговым агентом в текущем отчетном (налоговом) периоде.

В случае если российская организация - налоговый агент выплачивает дивиденды физическому лицу – нерезиденту РФ, к данным выплатам согласно п.3 ст.224 НК РФ применяется налоговая ставка 30%. 

В соответствии со ст. 214.1 НК РФ налоговая база по каждой операции с ценными бумагами и операции с финансовыми инструментами срочных сделок, базисным активом по которым являются ценные бумаги (фьючерсные и опционные биржевые сделки), определяется отдельно. При этом учитываются доходы, полученные по следующим операциям:
-	купли-продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг;
-	купли-продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг;
-	с финансовыми инструментами срочных сделок, базисным активом по которым являются ценные бумаги;
-	купли-продажи инвестиционных пав паевых инвестиционных фондов, включая их погашение;
-	с ценными бумагами и финансовыми инструментами срочных сделок, базисным активом по которым являются ценные бумаги, осуществляемым доверительным управляющим в пользу учредителя доверительного управления, являющегося физическим лицом. 

Согласно п. 3 и п. 4 ст.214.1 НК РФ налоговая база - доход (убыток) по операциям купли-продажи ценных бумаг определяется как сумма доходов по совокупности сделок с ценными бумагами соответствующей категории, совершенных в течение налогового периода, за вычетом суммы убытков. Доход (убыток) определяется как разница между суммами, полученными от реализации ценных бумаг, и расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, либо имущественными вычетами, принимаемыми в уменьшение доходов от сделки купли-продажи ценных бумаг. 

Доход по сделке купли-продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, уменьшается на сумму процентов за пользование привлеченными денежными средствами, но в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования ЦБ РФ. Размер убытка по такой сделке определяется с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг. При этом к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, относятся ценные бумаги, допущенные к обращению у организаторов торговли, имеющих лицензию федерального органа, осуществляющего регулирование рынка ценных бумаг.

Если расходы не могут быть отнесены непосредственно к расходам на приобретение, реализацию и хранение конкретных ценных бумаг, указанные расходы распределяются пропорционально стоимостной оценке ценных бумаг, на долю которых относятся указанные расходы. В случае невозможности документально подтвердить расходы, налогоплательщик вправе воспользоваться  имущественным налоговым вычетом, предусмотренным абз.1 пп.1 п.1 ст.220 НК РФ. 

Имущественный налоговый вычет или вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов предоставляется налогоплательщику при расчете и уплате налога в бюджет у источника выплаты дохода либо по окончании налогового периода при подаче налоговой декларации в налоговый орган. При наличии нескольких источников выплаты дохода имущественный налоговый вычет предоставляется только у одного источника выплаты дохода по выбору налогоплательщика. 

При определении налоговой базы по операциям купли-продажи ценных бумаг необходимо учитывать, что убыток по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, уменьшает налоговую базу по операциям купли-продажи ценных бумаг данной категории. Доход по операциям купли-продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, которые на момент их приобретения отвечали требованиям, установленным для ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, может быть уменьшен на сумму убытка, полученного по операциям купли-продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. 

Налоговая база по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок определяется как разница между положительными и отрицательными результатами, полученными по переоценки обязательств и прав требований по заключенным сделкам и исполнения финансовых инструментов срочных сделок, с учетом оплаты услуг биржевых посредников и биржи по открытию позиций и ведению счета физического лица. При этом налоговая база увеличивается на сумму премий, полученных по сделкам с опционами, и уменьшается на сумму премий, уплаченных по указанным сделкам. 

При определении налоговой базы по операциям с ценными бумагами, осуществляемыми доверительным управляющим, в расходы налогоплательщика включаются также суммы, уплаченные доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации произведенных им расходов по операциям с ценными бумагами. 

Если при осуществлении доверительного управления совершаются сделки с ценными бумагами различных категорий, а также если возникают иные виды доходов (дивиденды, проценты), налоговая база определяется отдельно по каждой категории ценных бумаг и каждому виду дохода. Расходы, которые не могут быть непосредственно отнесены на уменьшение дохода по сделкам с ценными бумагами соответствующей категории или на уменьшение соответствующего вида дохода, распределяются пропорционально доле каждого вида дохода. 

Налоговая база по операциям купли-продажи ценных бумаг и операциям с финансовыми инструментами срочных сделок определяется по окончании налогового периода (т.е. года). При этом расчет и уплата суммы налога осуществляется налоговым агентом по окончании налогового периода или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщику до истечения очередного налогового периода. В данном случае налог должен уплачиваться с доли дохода, соответствующей фактической сумме  выплачиваемых денежных средств. При осуществлении выплаты более одного раза в течение налогового периода расчет суммы налога производится нарастающим итогом с зачетом ранее уплаченных сумм налога.

Налоговым агентом в отношении доходов по операциям с ценными бумагами, осуществляемым доверительным управляющим, признается последний. Налоговая база  по таким операциям определяется на дату окончания налогового периода или на дату выплаты денежных средств до истечения налогового периода. Налог при этом подлежит уплате в течение одного месяца с даты окончания налогового периода или даты выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг). При осуществлении выплат из средств, находящихся в доверительном управлении до истечения срока действия договора доверительного управления или до окончания налогового периода, налог уплачивается с доли дохода, соответствующей фактической сумме выплачиваемых учредителю доверительного управления средств.

При невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога источником выплаты дохода налоговый агент в течение одного месяца с момента возникновения данного обстоятельства письменно уведомляет налоговый орган по месту своего учета о невозможности удержания и сумме задолженности налогоплательщика. Уплата налога в этом случае производится равными долями в два платежа: первый – не позднее 30 дней с даты вручения налоговым органом уведомления об уплате налога, второй – не позднее 30 дней после первого срока уплаты.

Порядок исчисления налога по доходам от операций с ценными бумагами определен п.1 ст.225 НК РФ, согласно которому сумма налога исчисляется как соответствующая налоговой ставке (30% или 9%) процентная доля налоговой базы. 

Налогообложение юридических лиц (как российских организаций, так и иностранных организаций, осуществляющих свою деятельность в РФ через постоянные представительства и/или получающих доходы от источников в РФ).

В соответствии с п.1 ст.250 НК РФ доходы от долевого участия  в других организациях (в виде дивидендов) и доходы, полученные от операций с финансовыми инструментами срочных сделок, признаются внереализационными доходами, подлежащими налогообложению. При этом датой получения дохода признается дата поступления денежных средств на расчетный счет (кассу) налогоплательщика. 

Согласно п.1 ст. 265 НК РФ расходы в виде процентов по долговым обязательствам любого вида (в т.ч. по ценным бумагам и иным обязательствам, выпущенным (эмитированным) налогоплательщиком, расходы на организацию выпуска собственных ценных бумаг, обслуживание собственных ценных бумаг, предоставление информации акционерам, а также расходы, связанные с обслуживанием приобретенных налогоплательщиком ценных бумаг признаются внереализационными расходами, уменьшающими налоговую базу по налогу на прибыль. Датой осуществления внереализационных расходов, связанных с приобретением ценных бумаг, признается дата реализации или иного выбытия ценных бумаг.

Особенности определения налоговой базы по доходам, полученным от долевого участия в других организациях (дивидендам) установлены ст.275 НК РФ. 

Если источником дохода является российская организация, указанная организация признается налоговым агентом и определяет сумму налога. При этом сумма налога, подлежащая удержанию из доходов получателя  дивидендов, исчисляется налоговым агентом исходя из общей суммы налога и доли каждого налогоплательщика в общей сумме дивидендов. Общая сумма налога определяется как произведение ставки налога 9% и разницей между суммой дивидендов, подлежащих распределению между акционерами в текущем налоговом периоде, уменьшенной на суммы дивидендов, подлежащих выплате налоговым агентом иностранным организациям и/или физическому лицу, не являющемуся резидентом РФ, в текущем налоговом периоде, и суммой дивидендов, полученных самим налоговым агентом в текущем налоговом периоде. При отрицательной разнице обязанность по уплате налога не возникает и возмещения из бюджета не производится.
Если российская организация – налоговый агент выплачивает дивиденды иностранной организации и/или физическому лицу, не являющемуся резидентом РФ, налоговая база налогоплательщика – получателя дивидендов определяется как сумма выплачиваемых дивидендов и к ней применяется ставка 15% или 30% соответственно. 

Особенности определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами установлены ст.280 НК РФ. 
Доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в т.ч. погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику Эмитентом (векселедателем). При этом в доход не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.

Расходы при реализации /ином выбытии ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги, затрат на ее реализацию, суммы накопленного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги. При этом в расход не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.
Фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, находящаяся в интервале между минимальной и максимальной ценами сделок с указанной ценной бумагой, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки, принимается для целей налогообложения в качестве рыночной цены. В случае реализации ценных бумаг, обращающихся на рынке ценных бумаг, по цене ниже минимальной цены сделок на организованном рынке  ценных бумаг при определении финансового результата принимается минимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг.

В отношении ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия данных ценных бумаг при выполнении хотя бы одного из следующих условий: 
1.	если фактическая цена соответствующей сделки находится в интервале цен по аналогичной  ценной бумаге, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев;
2.	если отклонение фактической цены соответствующей сделки находится в пределах 20% в сторону повышения или понижения от средневзвешенной цены аналогичной ценной бумаги, рассчитанной организатором торговли на рынке ценных бумаг в соответствии с установленными им правилами  по итогам торгов на дату заключения такой сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумаг проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев.

Налоговая база по операциям с ценными бумагами определяется налогоплательщиком отдельно. При этом налоговая база по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, определяется отдельно от налоговой базы по операциям с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.

При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик самостоятельно в соответствии  с принятой в целях налогообложения учетной политикой определяет один из следующих методов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг:
1.	по стоимости первых по времени приобретений;
2.	по стоимости последних по времени приобретений;
3.	по стоимости единице.
Налогоплательщики, получившие убыток от операций с ценными бумагами в предыдущем налоговом периоде или в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде. При этом убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде, могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций с такими ценными бумагами, определенной в отчетном (налоговом) периоде. Убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде, могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации данной категории ценных бумаг.
Доходы, полученные от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, не могут быть уменьшены на расходы либо убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг. Доходы, полученные от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, не могут быть уменьшены на расходы либо убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.
В соответствии со ст.286 НК РФ налог определяется как соответствующая налоговой ставке процентная доля налоговой базы. Сумма налога по итогам налогового периода определяется налогоплательщиком самостоятельно. 
По итогам каждого отчетного (налогового) периода налогоплательщики исчисляют сумму авансового платежа, исходя из ставки налога и прибыли, подлежащей налогообложению, рассчитанной нарастающим итогом с начала налогового периода до окончания отчетного (налогового) периода. В течение отчетного периода налогоплательщики исчисляют сумму ежемесячного авансового платежа.
Если налогоплательщиком является иностранная организация, получающая доходы от источников в РФ, не связанные с постоянным представительством в РФ, обязанность по определению суммы налога, удержанию этой суммы из доходов налогоплательщика и перечислению налога в бюджет возлагается  на российскую организацию, выплачивающих указанный доход налогоплательщику. Налоговый агент определяет сумму налога по каждой выплате (перечислению) денежных средств или иному получению дохода. Если источником доходов налогоплательщика в виде дивидендов является российская организация, обязанность удержать налог из доходов налогоплательщика и перечислить его в бюджет возлагается на этот источник доходов. При этом авансовые платежи по налогу удерживаются из доходов налогоплательщика при каждой выплате таких доходов. По доходам, выплачиваемым налогоплательщикам в виде дивидендов, налог, удержанный при выплате дохода, перечисляется в бюджет налоговым агентом, осуществившим выплату, в течение 10 дней со дня выплаты дохода.

Налог с доходов, полученных от операций по реализации ценных бумаг, подлежит уплате по истечении налогового периода и уплачивается не позднее срока, установленного для подачи налоговых деклараций за соответствующий налоговый период (не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом). Авансовые платежи по итогам отчетного периода уплачиваются не позднее срока для подачи налоговых деклараций за соответствующий отчетный период (не позднее 28 дней со дня окончания соответствующего отчетного периода).
Ежемесячные авансовые платежи, подлежащие уплате в течение отчетного периода, уплачиваются в срок не позднее 28-го числа каждого месяца этого отчетного периода. Налогоплательщики, исчисляющие ежемесячные авансовые платежи по фактически полученной прибыли, уплачивают авансовые платежи не позднее 28-го числа месяца, следующего за месяцем, по итогам которого производится исчисление налога.

8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям Эмитента, а также о доходах по облигациям Эмитента 
Эмитент не является акционерным обществом, поэтому сведения по данному пункту не указываются.
Эмитент ранее не осуществлял эмиссию Облигаций. 

8.10. Иные сведения
Основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах: 
Вид: облигации
Серия и/или иные идентификационные признаки: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее – Облигации) 
Количество размещаемых ценных бумаг: 500 000 (Пятьсот тысяч) штук
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей
Порядок и сроки размещения:
Дата начала размещения, или порядок ее определения:
Размещение Облигаций начинается не ранее, чем через две недели после раскрытия Эмитентом информации о государственной регистрации выпуска Облигаций и о порядке доступа к информации, содержащейся в Проспекте облигаций, в соответствии с нормативными правовыми актами РФ. 
Сообщение о государственной регистрации выпуска Облигаций будет опубликовано Эмитентом в следующем порядке и сроки с момента государственной регистрации выпуска Облигаций:
•	в ленте новостей информационных агентств, уполномоченных на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг (“АК&М” и “Интерфакс”) (далее – лента новостей) - не позднее 3 (Трех) дней;
•	на странице в сети “Интернет” по адресу www.aston.ru  - не позднее 3 (Трех) дней;
•	в газете  “Ведомости” - не позднее 5 (Пяти) дней. 
Сообщение также будет опубликовано  в “Приложении к Вестнику ФСФР России”. 

Дата начала размещения Облигаций определяется Эмитентом после государственной регистрации выпуска Облигаций и публично раскрывается Эмитентом.
Сообщение о дате начала размещения Облигаций публикуется Эмитентом в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.07.2003 № 03-32/пс (ред. от 24.12.2003), в следующие сроки:
•	в ленте  новостей - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения ценных бумаг;
•	на странице в сети “Интернет” по адресу www.aston.ru - не позднее чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг.

Дата окончания размещения, или порядок ее определения:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат: 
а) 30-й рабочий день с даты начала размещения Облигаций; 
б) дата размещения последней Облигации выпуска. 
При этом дата окончания размещения не может быть позднее, чем через один год с момента  государственной регистрации выпуска Облигаций.

Цена размещения или порядок ее определения: 
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1000 (Одной тысяче) рублей за Облигацию.
Начиная со второго дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки купли-продажи Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям (НКД), определяемый по следующей формуле:
 НКД = Nom * C * ((T - T0) / 365)/ 100%, где
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С - размер процентной ставки первого купонного периода, проценты годовых;
T - дата размещения Облигаций;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до  9).

Порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) в ходе размещения ценных бумаг:
Размещение Облигаций в течение срока размещения осуществляется путем проведения торгов специализированной организацией – организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовой биржей. 
Размещение Облигаций будет осуществлено с использованием системы торгов Закрытого акционерного общества “Фондовая Биржа ММВБ” (далее - “Биржа”). 

Наименование лица, организующего проведение торгов:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество “Фондовая Биржа ММВБ” 
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО “ФБ ММВБ”
Место нахождения: 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Номер лицензии на осуществление деятельности фондовой биржи: 077-07985-000001
Дата выдачи: 15.09.2004
Срок действия: до 15.09.07
Лицензирующий орган: ФСФР России

Преимущественное право приобретения Облигаций не установлено.
Условия обеспечения:
Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения): поручительство
Лица, предоставившие обеспечение:
Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Торговый Дом Волшебный край”
Сокращенное наименование: ООО “Торговый Дом Волшебный край”
Место нахождения: 344007 г. Ростов – на – Дону, ул. 1-я Луговая, 3б
Основной государственный регистрационный номер: 1046162000345

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”
Место нахождения: 344002, г. Ростов – на - Дону, Промзона “Заречная”, ул. 1-я Луговая, 3б
Основной государственный регистрационный номер: 1026103050170

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом Астон”
Сокращенное наименование: ООО “Торговый дом Астон”
Место нахождения: Российская Федерация, 344029, г. Ростов – на - Дону, ул. Текучева, 374
Основной государственный регистрационный номер: 1026104144241

Обеспечение исполнения обязательств по облигациям осуществляется в соответствии с положениями Стандартной формы договора присоединения о предоставлении обеспечения для целей выпуска облигаций, утвержденной соглашением между ООО “Волшебный край”, ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”, ООО “Торговый дом Астон”, ООО “Торговый Дом Волшебный край” (далее – Стандартная Форма). Стандартная Форма приведена в Приложении № 1 к настоящему Проспекту облигаций.
Договор поручительства между ООО “Агро-Индустриальная корпорация Астон”, ООО “Торговый дом Астон”, ООО “Торговый Дом Волшебный край” (далее совместно именуются Поручители, каждый по отдельности именуется Поручитель) и соответствующим владельцем Облигации считается заключенным с момента возникновения у такого владельца Облигаций прав на  Облигации выпуска, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.